有限责任公司股东股权回购请求权研究

论文摘要

在现代有限责任公司中,出资者可以转让自己的股份退出公司来保护自己的利益不受公司控制者的损害,来表达股东对公司控制者的不信任。对于市场上公开交易的股份,当然可以通过市场竞价来获得资金的退出,但对于没有在市场上公开交易的股份,问题就不仅在于公平与否,而且在于能否退出。如果不存在一种法律制度来允许对公司没有控制权的股东,于其反对公司的根本性变更或导致了根本变更的交易时,有权以公平的股权价值退出公司,或者在被大股东强迫退出公司时,获得一个公平的股权价值,那么如何来保证中小股东的利益不受损害?2005年修订后《公司法》已经在我国法律上正式确立了股东股权回购请求权制度,以实现对公平与效率价值的平衡和协调。公司发生重大变动等影响股东利益的特定事项,有异议股东可请求公司股东大会以当时的公正价格收购其持有的股份。股东股份收购请求权涉及公司与股东、债权人之间以及大股东与小股东之间利益的衡量,股权回购请求权其实质要件与程序要件是综合多种因素的结果,需要规定明确。我国的公司法仅仅对于这项制度的规定相对而言是不具体的,甚至在某种程度上缺乏可操作性,为此,本文主要以各国公司法上的这一制度为研究切入点,从法定权利的法理学角度以及平行法律原则之间的冲突和平衡进行粗浅探讨,然后就我国公司法上该制度的进一步完善提出设想和建议。

论文目录

• 中文摘要
• Abstract
• 绪言
• 一、有限责任公司股东股权回购请求权理论基础
• （一） 资本多数决原则与控制股东义务
• 1、资本多数决原则
• 2、控制股东义务
• （二） 关于有限责任公司股东回购请求权的各种理论学说
• 1、期待权理论
• 2、公平对待理论
• 3、成本与效益的理论
• 4、团体可分解理论
• 5、少数股东否决能力丧失的救济说
• （三） 异议股东股权回购请求权制度与公司法律原则的互动
• 1、股权回购请求权与资本多数原则
• 2、股权回购请求权与资本充足原则的冲突以及公司债权人的保护
• 二、各国（地区）立法例以及我国立法的倾向
• （一） 各国（地区）规定概览
• （二） 我国立法特点分析
• 三、有限责任公司股东股权回购请求权的实质性要件分析
• （一） 适用的有限责任公司事项范围
• 1、公司重大变动行为
• 2、分配权丧失
• （二） 适格的异议股东范围
• 四、有限责任公司股东股权回购请求权的程序性要件分析
• （一） 我国该项制度的程序设置及与他国比较
• 1、告知股东异议者的权利
• 2、异议提出
• 3、回购请求的书面通知
• （二） 我国程序性要件完善的建议
• 1、增加公司决议前告知义务
• 2、增加公司决议后告知义务
• 3、确立规定估价标准和程序
• 4、确立请求权最终实现的程序和外部债权人保护
• 结语
• 参考文献
• 后记
• 详细摘要