合同理论视角下的对赌条款研究

论文摘要

风险投资行业在中国迅速发展，对赌条款作为金融合同的一部分在中国大量使用。本文从合同理论的角度出发，说明了对赌条款并不是适合风险投资的合同条款。风险投资者使用对赌条款符合其低成本扩张的投资策略，但是使用对赌条款会降低投资的效率，导致对企业家和风险投资者激励的扭曲。企业家在扭曲的激励下会选择风险更高的资产替换行为，甚至有可能粉饰业绩来得到进一步的融资。对赌条款的英文翻译为估值调整机制，但是其进行估值调整的区间以及调整估值的方式都有问题，不能实现双方收益的最大化。相比之下，棘轮条款和可转换证券是广泛使用的估值调整工具。最后，文章指出了对赌条款对风险投资退出方式的影响。对赌条款由于可以在低估值IPO的时候对风险投资者进行补偿，因此会让风险投资者在更低盈利能力的时候选择IPO而不是并购退出。这在一定程度上可以解释中国和美国在退出结构上的差异。为了促进风险投资在中国的发展，应该推广使用更好的融资合同，如可转换证券。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 第1章 绪论
• 1.1 研究意义
• 1.1.1 风险投资在中国的发展
• 1.1.2 合同对风险投资发展的重要意义
• 1.2 研究目的
• 1.2.1 为什么传统的融资合同不适合风险投资
• 1.2.2 什么是对赌条款
• 1.2.3 对赌条款不适合风险投资
• 1.3 本文的创新
• 第2章 文献综述
• 2.1 风险投资合同的理论研究综述
• 2.1.1 控制权理论
• 2.1.2 风险投资理论
• 2.2 风险投资合同的实证研究综述
• 2.2.1 对风险投资者行为的实证研究
• 2.2.2 对风险投资合同的实证研究
• 2.3 对赌条款的相关研究
• 第3章 对赌条款与风险投资者的投资策略
• 3.1 风险投资者对公司价值的贡献
• 3.1.1 对风险投资者价值的认可
• 3.1.2 风险投资建议的稀缺性
• 3.2 风险投资者努力的稀释与对赌条款的使用
• 3.3 使用对赌条款的投资过程
• 3.3.1 模型的建立
• 3.3.2 风险投资者的投资决策
• 3.4 对赌条款增加了风险投资者的收益
• 3.5 对赌条款降低了投资效率
• 3.6 对赌条款在长期中是无效的
• 3.6.1 短期中使用对赌条款增加投资者的收益
• 3.6.2 长期中使用对赌条款不能增加投资者的收益
• 3.7 本章小结
• 第4章 对赌条款对企业家的扭曲激励
• 4.1 对赌条款会导致资产替换问题
• 4.1.1 资产替换与利益冲突
• 4.1.2 债务融资下的资产替换问题
• 4.1.3 普通股融资解决了资产替换问题
• 4.1.4 对赌条款导致了新的资产替换问题
• 4.2 博弈分析过程
• 4.2.1 基本假设
• 4.2.2 博弈分析
• 4.2.3 对赌条款对双方收益的影响
• 4.3 数值模拟分析
• 4.4 激进引发的溃败---太子奶对赌失败案例
• 4.5 对赌条款过度激励的产物---粉饰业绩
• 4.5.1 资金为什么会分期注入
• 4.5.2 没有粉饰业绩的模型
• 4.5.3 业绩信号对双方收益的影响
• 4.5.4 粉饰业绩降低整体收益
• 4.6 对赌条款刺激了粉饰业绩行为的出现
• 4.6.1 对赌条款刺激了粉饰业绩的出现
• 4.6.2 可转换优先股会起到阻止粉饰业绩的作用
• 4.7 本章小结
• 第5章 对赌条款不是正确的估值调整机制
• 5.1 合同是参考点视角的引入
• 5.2 风险投资为什么要进行估值调整
• 5.2.1 模型的建立
• 5.2.2 估值调整优于固定价格的投资合同
• 5.3 估值调整价格区间的确定
• 5.4 最优估值调整方式的确定
• 5.5 为什么说对赌条款是错误的估值调整方式
• 5.6 如何实现估值调整可转换证券与棘轮条款
• 5.6.1 棘轮条款的使用条件
• 5.6.2 完全棘轮条款与加权平均条款对价格的调整
• 5.7 本章小结
• 第6章 对赌条款对风险投资退出的影响
• 6.1 风险投资的退出
• 6.1.1 退出是风险投资周期的重要环节
• 6.1.2 风险投资的退出方式
• 6.1.3 融资合同对风险投资退出的影响
• 6.1.4 对赌条款影响退出控制权么？
• 6.2 对赌条款对风险投资退出决策的影响
• 6.2.1 模型基本假设
• 6.2.2 激励与最优持股比例
• 6.2.3 普通股融资下的退出决策
• 6.3 对赌条款对激励的扭曲
• 6.4 对赌条款对退出选择的影响
• 6.5 对赌条款与可转换债券对退出的影响对比
• 6.6 对赌条款，IPO 与锁定期
• 6.7 本章小结
• 第7章 全文总结
• 参考文献
• 致谢
• 发表的学术论文