论文摘要
公司资本不仅是公司法人格确立最基本的物质基础,也是公司债权人实现其债权的重要担保。股东出资是公司资本形成的最重要的途径。但在我国,股东瑕疵出资行为是实践中颇为普遍的行为,给公司债权人的利益来了严重危害。我国对瑕疵出资行为的行政责任和刑事责任进行了详细的规定,而民事责任制度规定较为简略,操作性不强。学界对瑕疵出资股东民事责任制度的研究也集中于瑕疵出资股东对公司和对其他股东的民事责任分析上,对瑕疵出资股东是否以及如何对公司债权人承担民事责任关注较少。而事实上,我国公司法的目的之一包括保护公司债权人的合法权益不受非法侵害。考虑到研究瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任具有明显的理论意义和现实意义,本文选择了瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任作为研究对象。本文共分为四章,综合运用比较、分析、归纳等方法就瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任进行了探讨和研究。第一章,概述了瑕疵出资股东的法律责任。本文从瑕疵出资的含义和表现形式入手,对股东瑕疵出资的法律责任进行了一个概括分析,指出我国现阶段非常重视股东瑕疵出资刑事责任的规制；而民事责任的规制则略显薄弱。因此,提出研究瑕疵出资股东民事责任的必要性,并进一步分析和探讨了瑕疵出资股东民事责任的归责原则、责任形式等。第二章,对瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任进行理论探讨。结合国内外各种理论学说,分析了瑕疵出资股东对公司债权人承担民事责任的理论依据,笔者支持信赖利益说。然后分别从发起人协议、公司章程和法律法规三个方面对该民事责任进行了性质分析,认为该责任是一种侵害债权人信赖利益和债权的侵权责任。同时,依据民法理论,从主观和客观方面分析了瑕疵出资股东对公司债权人民事责任的构成要件。第三章,对域外瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任进行了立法分析。通过对德国、法国、日本、美国等国家相关制度的考察,概括出了国外相关制度对我国的借鉴意义。第四章是本文的归属和落脚点。在对我国相关制度进行立法分析的基础上,提出目前我国瑕疵出资股东对公司债权人民事责任制度存在着理论基础、制度设计、实体内容和程序规定上的不足与缺陷,并提出了进一步完善该制度的构想。
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