论文摘要
现代经济学家通过对各国公司股权结构的调查分析表明,伯利和米恩斯所论述的“两权分离”的公司形态在各国,包括美国,并不普遍。从我国的实际情况来看,股权结构的高度集中更是我国上市公司的一个非常重要的特征。基于此,现代公司治理的逻辑起点发生了转变,从股东与经理层的代理问题转变到小股东和控制股东之间的代理问题。如何确保控制股东正当行使控制权,以保护中小股东利益,成为各国公司法研究的重点。针对中小股东保护和控制股东的规制问题,学者多有论述,但对于将股东分为控制股东和小股东两类的制度基础——资本多数决这一股东大会表决机制本身却鲜有研究。基于此,本文以民主为视角对资本多数决进行正当性论证,并分析其价值目标,在此基础上,对资本多数决发生异化的根源和表现进行剖析,以寻找使其回归到实质正义的路径——赋予控制股东诚信义务,文章最后对确保控制股东履行诚信义务的具体法律制度做了反思和前瞻。
论文目录
内容提要导言第一篇 理论篇第一章 资本多数决的正当性论证一、公司为什么实行民主二、公司为什么实行多数决（一） 民主决议规则的类型（二） 民主决议规则的评价（三） 公司选择多数决的理由（四） 资本多数决中的“多数”三、公司为什么实行资本决（一） 民主的要求和例外（二） 公司实行资本决的理由（三） 资本决的例外第二章 资本多数决的渊源和价值一、资本多数决的历史渊源（一） 从“一致同意”到“多数决”（二） 从“人头”多数决到“资本”多数决（三） 从“严格”资本多数决到“有限”资本多数决二、资本多数决的价值分析（一） 民主：一种程序（二） 多数决：不完善的程序正义（三） 多数决矫治的依据：实体正义（四） 资本多数决回归的价值目标：股东平等第二篇 异化篇第三章 资本多数决异化的原因与表现一、资本多数决异化的原因：控制股东滥用控制权（一） 控制股东的认定（二） 股东控制权的性质和内容（三） 控制股东滥用控制权的后果：资本多数决发生异化（四） 控制股东滥用控制权的判断标准二、资本多数决异化的具体表现（一） 控制股东非法占用公司资金（二） 控制股东向公司借款或违规要求公司为其借款提供担保（三） 不公平的关联交易（四） 不正当的内幕交易（五） 压制中小股东（六） 篡夺公司机会（七） 恶意转让控制权第四章 资本多数决异化的根源与效果一、资本多数决异化的根源（一） 多数的暴政问题（二） 多数的正确性问题（三） 理性的冷漠问题（四） 不可治理性问题（五） 多数与少数的利益同质性问题（六） “变动的”多数问题二、资本多数决异化的效果（一） 股东会决议瑕疵的类型（二） 多数决异化之决议的效力第三篇 回归篇第五章 资本多数决回归的路径选择一、资本多数决回归的路径：赋予控制股东诚信义务二、控制股东诚信义务产生的渊源三、控制股东承担诚信义务的制度根源四、控制股东承担诚信义务的其他理论资源（一） 英美法系国家的观点（二） 大陆法系国家的观点（三） 我国学者的观点第六章 资本多数决回归的制度保障一、修正控制股东表决权（一） 表决权限制制度（二） 表决权回避制度（三） 表决权征集制度（四） 累积投票制度二、赋予小股东法定权利（一） 股东大会召集请求权（二） 股东提案权（三） 异议股东股份收买请求权三、强化控制股东责任（一） 公司人格否认（二） 限制关联交易四、完善股东权利救济制度（一） 股东诉讼的类型（二） 我国股东诉讼制度的完善结束语参考文献攻博期间发表的学术论文及其他成果论文摘要Abstract后记
相关论文文献
标签：民主论文; 多数决论文; 资本多数决论文; 异化论文; 回归论文; 股东平等论文; 控制股东论文;
