董事责任的救济制度研究

论文摘要

良好的公司治理结构,不仅应强化董事在履行职务时所承担的个人责任,也应注意对董事合法利益地保护。董事在正常的经营活动中所造成的损失,不应当由已尽责的董事来承担。我国应建立董事责任的救济制度,以构建合理的、相对完整的董事责任体系。董事责任的救济制度在英美法系和大陆法系的许多国家中有较为完善的设计。而我国新公司法对董事责任的救济仍然只有一条规定:“经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免责。”同时,也鲜有学者对于董事责任救济制度进行系统的理论探讨。故笔者对董事责任救济制度进行研究,不仅具有理论意义和实践价值,而且对公司法的进一步完善和发展,也将有一定的推动作用。本文分为五章:第一章是理论基础,对于董事责任及董事责任救济制度的一些基本问题做了阐述,在董事责任救济制度的内容中对下面的章节做了一个总括说明;第二章具体研究董事责任的免除制度,包括商业判断原则、异议董事责任免责及公司机构决定董事免责三种制度;第三章分析探讨董事责任的补偿制度,具体包括公司补偿及董事责任保险制度;第四章针对我国现行《公司法》中规定的董事责任救济制度存在的不足,提出完善董事责任保险和异议董事免除制度,建立商业判断原则、公司补偿制度和公司机构决定董事免责制度的立法建议,以期进一步完善我国董事责任救济制度的立法体系。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 第1章 董事责任救济制度的基础理论
• 1.1 董事责任的基本问题
• 1.1.1 董事责任的概念、产生依据及意义
• 1.1.2 董事责任的两种主要分类
• 1.2 董事责任救济制度的基本问题
• 1.2.1 董事责任救济制度的概念及内容
• 1.2.2 董事责任救济制度的意义
• 第2章 董事责任的免除制度
• 2.1 商业判断原则
• 2.1.1 商业判断原则制度的概述
• 2.1.2 商业判断原则制度的域外考察及比较分析
• 2.2 异议董事责任免除
• 2.2.1 异议董事责任免除制度的概述
• 2.2.2 异议董事责任免除制度的域外考察及比较分析
• 2.3 公司机构决定免责
• 2.3.1 公司机构决定免责制度的概述
• 2.3.2 公司机构决定免责制度的模式及比较分析
• 第3章 董事责任的补偿制度
• 3.1 公司补偿
• 3.1.1 公司补偿制度的概述
• 3.1.2 公司补偿制度的域外考察
• 3.2 董事责任保险
• 3.2.1 董事责任保险制度的概述
• 3.2.2 董事责任保险制度的域外考察及比较分析
• 第4章 完善我国董事责任救济制度的法律思考
• 4.1 我国董事责任救济制度的立法现状
• 4.2 引入商业判断原则制度
• 4.2.1 引入商业判断原则制度的必要性
• 4.2.2 引入商业判断原则制度的具体设计
• 4.3 完善异议董事责任免除制度
• 4.4 引入公司机构决定董事免责制度
• 4.5 引入公司补偿制度
• 4.5.1 引入公司补偿制度的必要性
• 4.5.2 公司补偿制度的具体设计
• 4.6 完善董事责任保险制度
• 4.6.1 我国董事责任保险制度的立法缺陷
• 4.6.2 完善董事责任保险制度的具体设计
• 结论
• 参考文献
• 致谢
• 研究生履历