论一人公司法人人格否认制度

论文摘要

新《公司法》的修订,开创性的对一人有限责任公司进行了规定,这无疑填补了我国公司立法上的一大空白,但由于一人公司本身的一些特性决定了一人公司更容易被其一人股东操纵和控制,从而更易对相关债权人的利益造成损害。如果将公司法人人格独立原则绝对化,就会造成公司法人人格滥用,危及债权人的利益。为了在坚持公司法人人格独立原则的同时,也能够有效地保护债权人的利益,西方国家创设了公司法人人格否认制度。公司法人人格否认是指当公司控制股东滥用公司独立人格和股东有限责任时,将忽视其与公司各自独立的法律人格,而视公司与其背后的股东为一体,对外承担连带责任的一种法律措施。公司法人人格否认制度克服了股东有限责任和法人人格独立制度的内在缺陷,有助于实现法律的公平正义之价值。但同时我们也应清醒的看到,我国的一人公司人格否认制度还处在立法初级阶段,很多地方都只是原则性的规定,在具体应用中难免存在不足与缺陷,学生试图进行一下尝试和探讨,对我国一人公司人格否则制度提出了一些自己的见解。本文共分七个部分,介绍如下:第一部分对一人公司进行了概述。首先谈了一人公司的概念和特点,其次论述了一人公司的分类及我国一人公司的存在形式,最后把一人公司与个人独资企业、国有独资公司作了比较。第二部分对公司法人人格否认制度作了一个大概的介绍。首先交代了公司法人人格制度的概念和法律特征,其次介绍了公司法人人格否认制度的概念和历史发展,最后详细介绍了公司法人人格否认制度的法律特征。第三部分介绍了一人公司适用公司法人格否认制度的必要性。其一是为了矫正一人公司缺陷的需要,其二是为了保护公司债权人利益的需要。第四部分阐述了一人公司适用公司法人格否认制度的情形和条件。公司法人格否认制度并不是一个普遍适用的原则,它只是股东承担有限责任的一种例外制度,只适用于具体案件和个别情形,必须严格按照相应的条件予以适用。第五部分是一人公司法人人格否认制度在我国公司法中的考量。首先对公司法人人格否认制度在我国公司法中的规定进行了考量,概略指出了我国公司法中所规定的法人人格否认制度的不足。其次,对我国公司法中所规定的一人公司法人人格否认制度提出了学生自己的一些见解和看法。

论文目录

• 中文摘要
• Abstract
• 引言
• 一、一人公司概述
• （一） 一人公司的概念
• （二） 一人公司的分类及我国一人公司的存在形式
• 1. 一人公司的分类
• 2. 我国一人公司的存在形式
• （三） 一人公司与个人独资企业的区别
• 1. 是否具有独立人格不同
• 2. 成员责任不同
• 3. 税收负担不同
• 4. 企业生命的延续不同
• （四） 一人公司与国有独资公司的区别
• 1. 设立时的出资人不同
• 2. 组织机构的设置不同
• 3. 行为限制不同
• 二、公司法人人格否认制度
• （一） 公司法人人格制度
• 1. 公司人格与其成员人格相互独立
• 2. 公司具有独立的权利能力和行为能力
• 3. 公司的财产与其成员的财产相分离
• 4. 公司的独立责任与其成员的有限责任
• （二） 公司法人人格否认制度
• 1、公司法人格否认制度的发展
• 2、公司法人人格否认制度的法律特征
• 三、一人公司适用公司法人格否认制度的必要性
• （一） 矫正一人公司缺陷的需要
• 1、一人公司股东的一人性决定了极易发生公司人格和股东人格混同的现象
• 2、一人公司内部缺乏监督性决定了极易发生滥用公司法人格的现象
• （二） 保护公司债权人利益的需要
• 1. 股东和债权人的地位不平等
• 2. 公司债权人利益保护的最佳路径
• 四、一人公司适用公司法人格否认制度的情形和条件
• （一） 一人公司适用公司法人格否认理论的情形
• 1. 股东和公司人格混同
• 2. 公司资本不足
• 3. 滥用公司人格逃避契约义务和法律义务
• （二） 一人公司适用公司法人格否认理论的条件
• 1. 一人公司有效成立
• 2. 必须有滥用行为
• 3. 必须产生规避法律义务、逃避契约义务或社会责任的结果
• 4. 由非股东的利益受损人向法院提出
• 五、一人公司法人人格否认制度在我国公司法中的考量
• （一） 法人人格否认制度在我国公司法中的考量
• 1、法人人格否认的范围较窄
• 2、条款规定还比较原则，缺少可操作性
• （二） 一人公司法人人格否认制度在我国公司法中的考量
• 1、传统公司法人格否认理论在一人公司中的适用与不足
• 2、我国公司法人格否认制度在一人公司中的创新与发展
• 结论
• 参考文献
• 致谢