一人公司的债权人利益保护

论文摘要

我国新《公司法》已经于2006年1月1日起正式实施,成为规范公司运行的新准则,一人公司的立法也随之尘埃落定。随着一人公司在世界各国纷纷被立法所承认,基于一人公司特殊形态下的债权人保护问题更为突出。因为一人公司缺乏传统有限责任公司和股份有限公司的内部权力制衡机制,股东更容易滥用公司的独立人格和有限责任原则。新《公司法》虽然承认了一人有限责任公司的合法性,但却没有为一人公司债权人提供系统、完善的保护措施,因此,本文将从一人公司债权人利益保护的角度入手来深入探究一人公司的理论、立法和实践。本文首先客观地介绍了一人公司的基本概念、法律特征和历史沿革,着重分析了一人公司债权人利益保护的必要性。认为一人公司的产生是经济发展的结果,它拥有独立的法人人格,并与其股东各自分离、独立经营,其股东以出资额为限承担有限责任,股东资产与公司资产各自独立。承认一人公司符合多数特别是较发达国家的立法趋势。但是,一人公司在充分享受公司制度对股东保护的同时,却给公司的债权人带来了巨大的风险。在公司股东为一人的情况下,原为复数股东而设计的公司制度难以制约一人公司,股东会、董事会和监事会的相互制约作用难以体现,股东的控制权难以制约。代表股东利益的公司权力的强势和债权人的弱势改变了原有公司制度下的均衡性。既然一人公司制度对债权人利益保护形成了新的挑战,那么建立健全公司债权人利益保护制度也是理之所至。因此,本文接着在对我国《公司法》一人公司制度进行深刻剖析的基础上,着重从一人公司设立、运营和清算三个阶段对债权人利益的保护提出立法完善建议。在设立阶段,应当明确限定一人公司设立主体资格,规定最低资本金维持制度,引入设立不成时的担保责任。在运营阶段,主张强化资本维持原则,强调对一人公司中的股东自我交易行为进行特别规制,同时,本文还提出应当细化公司法人人格否认制度,进一步对公司股东责任进行深层次的分配。在清算阶段,适当应用公司破产和解制度和重整制度,将对债权人的损害降到最低,以期使一人公司在成为中小资本发展的好形式的同时,对整个市场经济秩序的稳定能起到积极的作用。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 绪论
• 第一章 一人公司概述
• 1.1 一人公司的概念
• 1.2 一人公司的分类
• 1.3 一人公司的法律特征
• 1.4 一人公司的历史沿革
• 1.4.1 一人公司的产生
• 1.4.2 一人公司的发展
• 第二章 一人公司债权人利益保护之必要性
• 2.1 公司债权人保护制度的理论基础
• 2.1.1 股东有限责任理论
• 2.1.2 公司社会责任理论
• 2.1.3 利益相关者理论
• 2.2 一人公司的固有缺陷对债权人利益保护的冲击
• 2.2.1 股东的唯一性
• 2.2.2 分离状态的模糊
• 2.2.3 公司治理结构的简化
• 第三章 一人公司债权人利益保护立法及其完善
• 3.1 对我国《公司法》一人公司制度的解读
• 3.1.1 一人公司的资本制度
• 3.1.2 一人公司的公示制度
• 3.1.3 一人公司的治理结构
• 3.1.4 一人公司的法人人格否认制度
• 3.2 一人公司债权人保护的立法完善
• 3.2.1 一人公司设立阶段债权人保护制度设计
• 3.2.2 一人公司运营阶段债权人保护制度设计
• 3.2.3 一人公司清算阶段债权人保护制度设计
• 结论
• 参考文献
• 致谢
• 在学期间的研究成果及发表的学术论文