一人公司债权人利益的法律保护

论文摘要

一人公司是20世纪发展起来的一种特殊公司形式,其最初是以事实而非法定形式存在。我国在2005年新修订的公司法中首次承认了一人有限责任公司。一人公司在避免内部股东纷争,便利公司灵活经营的同时,也因其股东的唯一性而缺乏股东之间的制衡,使股东滥用股东有限责任和公司独立人格损害公司债权人利益的可能性增加,债权人面临的风险增大。从公平的理念出发,如何在承认一人公司的同时充分保护债权人利益就是立法者不得不考虑的问题。本文以民商法学理论为基础,采取比较、实证、判例方法对一人公司债权人公司法上的保护进行了系统的研究,学习外国一人公司债权人利益法律保护的经验成果,具体探讨我国一人公司债权人利益法律保护制度的不足及缺陷,并在此基础上提出笔者对于完善我国一人公司债权人利益法律保护制度的意见和建议。全文除前言和结论外,共分四章,约三万多字。第一章从经济学和法学的角度分析一人公司制度的存在价值,指出一人公司由最初仅在事实意义上存在,到最终获得较多国家法律制度上的普遍承认,有着其存在的合理性与客观必然性,是经济和历史发展的必然趋势。一人公司存在的种种弊端及其对公司债权人利益的损害,可以通过加强债权人利益保护的法律制度研究克服其缺陷。第二章对公司债权人保护体系的理论依据进行了分析。由于股东有限责任制度是公司制度的两大基石之一,因此对一人公司债权人保护问题进行探讨,就必须在股东有限责任制度的背景下进行,着重论述一人公司对传统公司社团性理论的挑战,对有限责任制度的挑战,以此提出一人公司债权人利益保护的特殊必要。第三章分析了我国对一人公司的现行法规范及其存在的缺陷。我国《公司法》确认了一人有限责任公司,并在资本制度、投资人的限制、章程与组织机构的特殊性、公司财务的特殊规定、公司人格否认制度方面作了区别于一般有限责任公司的规范,但仍存在着一定的缺陷。第四章通过借鉴各国对一人公司债权人利益保护的法律制度,着重阐述了完善我国一人公司债权人利益保护法律制度的具体措施。

论文目录

• 中文摘要
• ABSTRACT
• 前言
• 第一章 一人公司制度的存在价值
• 1.1 从经济学角度分析
• 1.1.1 拥有巨额投资能力的经济实体分散投资风险的需要
• 1.1.2 中小企业的大量存在为开办一人公司提供了经济条件
• 1.1.3 内部结构简单，便于灵活经营
• 1.1.4 企业维持的需要
• 1.1.5 学者们为承认一人公司提供理论上的支持
• 1.2 从法学角度分析
• 1.2.1 单个投资者对有限责任的追求是一人公司产生的内在动力
• 1.2.2 法律无法禁绝实质一人公司的存在
• 1.2.3 股份自由转让的特性为一人公司的产生提供了法律的可能性
• 1.2.4 判例和法学理论为承认一人公司提供了支持
• 第二章 一人公司债权人利益保护的必要性
• 2.1 公司债权人利益保护的制度背景
• 2.2 一人公司债权人利益保护的特殊理由
• 2.2.1 一人公司缺乏社团性使股东缺少制衡
• 2.2.2 一人公司打破传统公司治理结构使公司法人的独立性受到挑战
• 2.2.3 一人公司往往是所有者与经营者的同一使公司人格依附于股东人格
• 第三章 我国一人公司债权人利益保护的公司法规定及其缺陷
• 3.1 我国公司法对一人公司债权人利益保护的法律规定
• 3.1.1 一人有限责任公司的资本制度
• 3.1.2 一人有限责任公司的滥设禁止
• 3.1.3 一人有限责任公司的特别公示制度
• 3.1.4 一人有限责任公司的财务透明制度
• 3.1.5 确立公司法人格否认制度
• 3.2 我国一人公司债权人利益法律保护制度的缺陷
• 3.2.1 未确认和规范衍生型一人有限责任公司
• 3.2.2 忽视资本充实和维持义务
• 3.2.3 一人有限责任公司的治理结构不完善
• 3.2.4 财务监督制度不严格
• 3.2.5 公司法人格否认制度缺乏可操作性
• 第四章 我国一人公司债权人利益保护制度的构想
• 4.1 一人公司设立阶段的债权人保护制度
• 4.1.1 对一人公司的投资主体及一人公司的权利能力进行限制
• 4.1.2 一人公司登记公示制度
• 4.1.3 一人公司的资本充实制度
• 4.2 一人公司运营阶段的债权人保护制度
• 4.2.1 资本维持和资本不变制度
• 4.2.2 信息公开披露制度
• 4.2.3 一人公司法人治理结构
• 4.2.4 财务监督制度
• 4.2.5 确认和规范衍生型一人有限责任公司
• 4.2.6 明确公司法人格否认制度的具体适用
• 4.3 公司解散清算阶段的债权人保护制度
• 4.3.1 强化股东的清算责任
• 4.3.2 禁止非法处分公司财产制度
• 4.3.3 引入深石原则
• 结语
• 参考文献
• 致谢
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