论文摘要
公司章程是股东在设立公司时制定的,调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则,体现了股东对公司发展规划与自身利益分配的长期性安排,因此,每一次公司章程的修改均是对股东预期利益的重大调整。很多国家的立法对公司章程修改中的股东利益保护问题都做了详细规定,形成了体系化的、涵盖程序层面与实体层面的原则与规则。特别是设定了一系列公司章程修改中的股东利益保护原则,并且为了贯彻这些原则建立了相应的具体制度。然而,在我国,由于对规制公司章程修改的重要性认识不足,以及对这一问题的理论研究不充分,所以我国的公司立法没有确立公司章程修改中的股东利益保护原则。因此,本文的目的就在于详细介绍英美法系与大陆法系国家对于公司章程修改中的股东利益保护的原则,在借鉴这些国家和地区的实践经验的基础上,比较和分析中国现有的关于公司章程修改的规定,并对中国将来的公司立法提出建议和意见。本文分为四章。第一章是对基本问题的概述。笔者首先界定了本文所论述的公司章程的概念与公司章程修改的分类。其次介绍了公司章程修改制度演进的历史,阐明法律从禁止公司章程修改到限定公司章程修改转变的经济背景,使读者对公司章程修改有一个全面的认识。最后,本文论述了股东在公司章程修改中的自治权限。通过介绍英美法系国家与大陆法系国家的立法例,论述了不能因为保护股东利益而限制或者剥夺公司修改其章程的权利,以及股东在修改公司章程这个问题上所拥有的自治权限范围,并对中国立法提出了个人的建议。第二章是从股东利益的实体性保护角度出发,分析了公司章程修改的基本原则。笔者首先对“不得侵犯股东既得利益原则”进行了概述,介绍了国外立法对这一原则的规定,然后针对中国的现状提出了相应的立法建议。其次,本章重点论述了“善意的为了公司整体利益”原则,分别阐释了这一原则的基本内容、具体表现以及判断标准。最后,笔者还介绍了“不得给股东设定新义务规则”,论述了未经股东同意,不得为其设定新义务这项强制性规则。第三章是从股东利益的程序性保护角度出发,分析了公司章程修改的基本程序。笔者首先介绍了国外立法对公司章程修改程序的体系化规定,在此基础上,详细比较和分析了我国现有的立法。其次,在借鉴各国立法的基础上,本章提出了对完善我国章程修改程序的建议,这也是本文的重点之一。第四章阐述了公司章程修改中的股东退出机制。笔者首先论述了在公司章程修改中对股东利益进行救济的一般手段,其次介绍了股东退出机制的理论依据与实践意义,然后结合国外的立法,提出了我国公司法在公司章程修改中引入股东退出机制的构想。这一章也是本文的重点之一。