论文摘要
上世纪90年代初,外商在华投资的主要方式是创办三资企业,即我们通常所说的“绿地投资”。随着我国改革开放的深入,外国投资者对华投资的重点和方式也发生了转折性的变化,出现了新的趋势,即外商直接投资并购我国企业。上市公司作为我国企业中的佼佼者越来越受到外资的垂青,现在,外资已经将并购我国上市公司当作进军中国市场的跳板。外资股权投资中国A股上市公司的方式有多种多样,其中主要有非流通股转让,QFII和战略投资三种方式。这三种方式从前至后的变化过程,从一个侧面反映了我国政府逐步向外资开放境内资本市场的战略思想。2006年初,随着我国《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(以下简称“战略投资管理办法”)的颁布实施,战略投资成为继QFII(Qualified Foreign InstitutionalInvestor)之后外国投资者投资境内A股上市公司的新模式。同时,新修订的《公司法》、《证券法》、中国证监会新修订的《上市公司收购管理办法》、以及六部委新修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称“并购规定”)等一系列法律规章,都从法律层面上为外国投资者战略并购中国上市公司的行为进行规制,使之更符合中国的国情,从而达到促进中国经济发展的目的。针对外国投资者战略并购中国上市公司的法律问题,本文拟从以下两个方面展开研究。首先,从法理的层面上,对战略投资的法律制度安排、法律框架、法律适用体系,以及现阶段外资股权投资境内A股上市公司的主要形式等法律问题逐一进行分析和研究;其次,结合外资对境内上市公司进行战略并购的案例,即SEB并购苏泊尔案的解析,从法律实务层面上,对外国投资者战略投资并购在实践操作中所面临的主要法律问题进行重点研究。围绕这一研究思路,本文由以下五个部分组成:引言部分主要介绍本论文的研究背景、研究目的及其意义所在。第一部分阐述了外资并购的基本理论。包括并购概念的由来以及外资并购的含义,并对上市公司收购制度进行简要论述;接着分析了外资并购上市公司的涵义、基本特征、现状及其存在的法律问题。第二部分是对外国投资者战略投资中国A股上市公司的法律制度进行综述。笔者首先从理论的角度,对外资股权投资进行定性分析,概括了股权投资的主要形式及它们之间的差异;接着笔者转入正题,即对外国投资者战略投资上市公司的法律制度、相关法律体系进行评述,并研究分析了战略投资并购后上市公司的性质和待遇问题。第三部分则从SEB并购苏泊尔一案,重点透析外国投资者在战略投资并购中国A股上市公司过程中的一些创新点。其顺序为:首先对苏泊尔案的概况进行简单介绍,然后着重分析苏泊尔案的创新及其意义所在;最后就苏泊尔案所引发的法律问题的争论,对各种不同的观点进行必要的梳理、分析,提出自己的见解。第四部分是探究现阶段外国投资者战略投资中国A股上市公司在实务操作中所面临的两个法律问题。第一,对战略投资所涉及的反垄断问题进行研究;第二,对战略投资所涉及的股改承诺的承继问题进行研究。第五部分是对本论文的研究成果进行归纳和总结。
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