论文摘要
有限责任公司股权转让是股东依法将自己的股权转让给他人,使他人取得股权和股东资格的法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,股权的可转让性是股东享有的重要权利。但是,由于我国公司法对相关规定并不完善,法律实践中关于股权转让效力的纠纷时有发生。学术界对这一问题也存在争议。因此,本文通过对司法实践中的判例的分析,拟对股权转让效力纠纷进行研究,旨在完善有关的制度设计。股权转让中的效力纠纷通常有两大类:一类是有限责任公司股权转让合同的效力问题,即如何来判定股东之间签订的转让协议是否有效的问题;另一类是股权转让行为生效的标准问题。论文通过对上海物资贸易公司诉黄建国、何云妹股权转让纠纷一案的分析,就这两类问题从理论和实践两个层面作出具体的解析。在上海物贸公司诉黄建国、何云妹股权转让案中,首先的争议点是他们签订的股权转让协议是否有效的问题,由于公司法对合同的效力并无专门的规定,故判定股权转让的效力应根据合同法的一般原理及其他特殊的法律法规的具体规定来判断。根据合同法及民法的一般原理,该股权转让协议的主体和标的符合法律的相关规定,也没有违反法律规定的转让条件,故该转让协议自成立时生效。此外,论文还对其他相关问题进行了探讨,主要围绕股东瑕疵出资和股东人数不符合公司法规定时的合同效力进行了分析,从而得出这两种特殊情形下的股权转让协议的效力。由于对股权交付界定中的不同认识,导致了股权转让实践中的纠纷不断。我国有限责任公司的股权权属主要通过出资证明书、股东名册、公司章程、工商注册登记文件等四种形式表现出来。通过对以上四种形式的效力分析,得出本人在此纠纷上的观点:公司章程对于股权转让的效力确定上仅具有对内效力,它只是一个形式化证据。出资证明书只是投资人出资的物权性凭证,它只是证明投资人已合法出资的证明,持有人不能以出资证明书向公司主张股东资格和股东权利。股东名册是证明记名股东资格的充分的表面证据,股份转让的事实只要记载于股东名册,对于出让人、受让人和公司都产生转让的效力,也即在对内效力上,股东名册是股权交付的标志。股权转让的工商登记无创设股东资格的效果,办理工商登记仅是对当事人已经发生的股权转让事实加以确认,第三人可以凭借工商登记材料来主张或否定股东的资格。在上海物贸公司诉黄建国、何云妹股权转让纠纷案中,法院也采纳了公司章程的证明效力,最终确认了他们之间的股权转让行为有效。