论文摘要
本文主要围绕公司的资产和责任财产的关系进行探讨。基本思路是论述公司的资产和责任财产应当是两种不同的财产,不区分资产和责任财产的“一元资本制”有很多弊端并已经在一定程度上阻碍了生产力的发展;我们应当基于资产和责任财产的不同性质,建立将资产和责任财产从概念上做出区分,并且分别加以规范的“二元资本制”。第一章主要阐述了传统公司资本制度的弊端,揭示了传统公司资本制度的实质,并指出正是传统公司资本制度的一元性质决定了传统公司资本制度存在的种种弊端。第一节是对传统公司资本制度弊端的考察。分析了传统公司资本制度“顾东不顾西”的根本特征,提出以“资产”和“责任财产”的视角来洞悉传统公司资本制度的种种弊端,并以这个视角对传统公司资本制度在资本形成、资本维持和资本退出等各阶段的弊端予以详细检讨。第二节指出了传统公司资本制度的实质。传统公司资本制度无论是表现为法定资本制、授权资本制还是折中资本制,其本质都是一元资本制。第二章是对公司资本制度价值实现路径的反思,阐述了一元资本制无法彻底实现公司资本制度价值的观点。第一节反思了公司资本制度应有的价值与观念,尤其是提出了一元资本制与二元资本制这种被忽略的公司资本制度分类。第二节指出一元资本制无法从根本上解决其自身的种种弊端,继续沿着一元资本制的道路走下去,公司资本制度只能走入死胡同。我们应该转向二元资本制的道路。第三节分析了公司资本制度长期未走出一元制的原因,并指出这些原因现在对探寻有别于一元资本制的新方案已不构成障碍。第三章是对本文所倡导的二元资本制从理念基础和制度设计两方面所作的阐发。第一节提出了二元资本制的两个理念基础,即公司的内外关系可以超越“股份”概念来具体调整,处理股东和债权人之间的利益关系应当适用“帕累托最优准则”。第二节简要探讨了二元资本制的制度设计,提出建立以“资产”和“责任财产”为核心的概念体系、以二元概念体系为基础的规则体系、制度体系以及与二元的公司资本制度相配套的其他相关制度。