有限责任公司股权转让过程中信息披露与风险责任研究

论文摘要

本文针对股权并购中有限责任公司的股权转让的信息披露问题进行了研究，并提出信息披露与风险责任的基本关系—在披露范围内真实、准确披露了相关信息，风险责任随股权转移而转移；超出披露和应当披露范围的责任，相应的风险也应当随股权的转移而转移。在从信息关注的角度分析了股权的性质后，笔者通过与证券市场的信息披露进行比较研究，并根据自己的实务经验，提出了股权交易过程中信息披露应当遵循的四个原则：自愿性披露原则、商业秘密保护原则、被动性原则和审慎性原则。随后，文章讨论了信息披露主体和责任主体问题，以及实务中风险责任评估应当注意的一些问题。最后，笔者就虚假披露的责任问题提出：在合同责任存在的同时，缔约过失责任和侵权责任应当并存，目标公司管理层的责任也应当被引入责任救济机制。

论文目录

• 一、引言
• 二、信息披露和风险责任问题的提出
• 2.1 信息披露和风险责任
• （1） 何为股权转让过程中的信息披露?
• （2） 何为股权转让过程中的风险责任?
• （3） 风险责任与信息披露的关系
• 2.2 研究的意义
• 2.3 研究范围的限制和研究的方法
• 三、交易标的分析
• 3.1 股权的各种学说
• 3.2 特定利益视角的股权——股权在交易者视角中的实质经济利益关注点
• 3.3 民事权利视角上的股权—权利无瑕疵性的关注点
• 3.4 有限公司股权与股份有限公司股权的本质区别
• 四、信息披露的原则探究
• 4.1 自愿性披露原则
• 4.2 商业秘密保护原则
• 4.3 披露范围的被动性原则
• 4.4 审慎性原则（The Principle of Due Diligence）的适用
• 4.5 小结
• 五、信息披露主体和责任主体问题
• 5.1 利益统一的一面——股东对目标公司管理层的影响
• 5.2 利益冲突的一面——股东和目标公司管理层的矛盾
• 5.3 目标公司和股权出让方应共同成为披露义务和责任的主体
• 5.4 小结
• 六、需要被关注在股权评估中的风险责任问题
• 6.1 股权价值评估的一般方法中所涉及的风险责任
• 6.2 特殊收购目的的风险评估问题
• 6.3 权利风险的评估问题
• 6.4 小结
• 七、虚假披露有关责任问题
• 7.1 缔约过失责任和侵权责任应当并存作为救济手段
• 7.2 目标公司管理层的责任必须被引入
• 八、结语
• 参考文献
• 后记