论文摘要
公司人格独立理论是现代企业制度的核心。公司成员选择设立公司,目的之一就是为了让股东在从事经营活动时仅在自己出资范围内对公司的债务承担责任,超出部分股东不予承担,即股东的有限责任。但当这种独立人格导致不公平现象的发生,公司的独立人格就会被否认,公司股东会被责令对公司的债务承担个人性质的法律责任,这就是公司法人格否认理论。它在承认公司具有法人格的前提下,对特定法律关系中的公司及股东的独立人格加以否认,直接追索公司背后成员的责任,以规制滥用法人格的现象。从实质分析,该理论的适用结果,其实是对公司股东有限责任的一种排除,是有限责任的例外。公司法人格否认制度弥补了公司法人制度的不足,克服了有限责任制度的缺陷,是对公司法律制度的完善。该制度在西方国家已日趋成熟,而我国也在新修订的《公司法》中予以了确认。本文主要以公司法人格否认理论的内涵、价值、适用要件等为中心展开研究,对我国的相关立法现状进行分析,提出了自己的完善构想。全文共分为四个部分:第一部分介绍公司法人格否认理论的基本理论。针对目前我国理论界对公司法人格否认理论的内涵存在着各种模糊甚至错误认识的现状,首先分析了“公司法人格否认”一词在字面意思与本质间存在的逻辑矛盾,否定了学界对这一概念的语译误读。与易混淆的相关概念进行比较,深刻把握法人格否认理论内涵。总结出公司法人格否认具有三大法律特征,它以承认公司具有法人资格为逻辑前提、只对特定个案中公司独立人格予以否认(体现否认的部分性与相对性)、是对失衡的公司利益关系的事后法律规制。在法人格否认的价值分析中,认为公司法人格否认制度与公司法人格制度二者不存在位阶之分。继而从对公平正义的法律理念的追求、维护债权人的正当利益和对有限责任的补充与完善三方面论述了公司法人格否认制度的价值取向。第二部分是国外适用公司法人格否认的立法例考察。对美国、英国、德国三个国家公司法人格否认的理论进行了考察和分析,探讨了各国公司法人格否认制度的建立和发展。在比较的基础上得出:对于公司法人格否认理论的适用,英美法系与大陆法系国家都是追求法律的公平正义为目标,是一种事后救济,都维护法人格独立的基础地位将法人格否认的适用作为一种例外,不同之处在于前者的适用更加宽泛,而后者的适用严格限制范围,更注重体系的完备性与逻辑性。第三部分是对公司法人格否认制度适用要件的研究。分为一个前提和三个要件。适用公司法人格否认制度,必须以公司具有独立法人格为前提,从主体要件、客观要件和主观要件三方面进行判断。在主体要件中,适用的主体包括公司法人格的滥用者和法人格否认的主张者。客观要件中,将滥用公司法人格的行为总结为三种形式:利用公司法人格回避法律义务和契约义务的行为:公司设立时股东出资与公司性质及承担的商业风险明显不符,资本显著不足:公司法人格形骸化的行为。结果要件亦属于客观要件之一,是指公司法人格利用者滥用公司法人格的行为必须给他人或社会造成损害,且滥用公司法人格的行为与造成的损失之间必须存在因果关系。主观要件是指股东滥用公司法人格的行为存在主观上的故意或恶意,分为主观滥用说与客观滥用说。第四部分是公司法人格否认制度在我国的立法现状与完善构想。首先分析了公司法人格否认制度在我国建立完善的客观基础,具体表现为股东利用公司法人格规避债务或合同义务、虚假出资设立有限责任公司、股东与公司人格混同等。因此,通过构建发展公司法人格否认制度,适应我国市场经济发展的需要,增强公司的社会责任感,不断完善我国法人制度,达到法律公平正义的目标。在2006年新修订的《公司法》施行之前,我国对于公司法人格否认制度的建立已有成功的探索与经验,在《民法通则》及相关的司法解释中都有涉及。新《公司法》的颁布,正式确立了公司法人格否认制度。因为一人公司是诸公司形态中最易发生滥用法人格现象的,所以将之单独提出加以分析。从评判标准和责任形式两方面对一人公司法人格否认制度与传统公司法人格否认理论进行比较。最后选取单位犯罪的角度,剖析公司法人格否认理论在一人公司中的适用。对于我国公司法人格否认制度的完善,提出应植根于本国实践,采用以成文法为主,辅以司法解释,赋予法官一定量的自由裁量权的构想。