论有限责任公司股东资格确认

论文摘要

拥有股东资格才能行使股东权利和承担股东义务,股东资格是享有股东权利和承担股东义务的基础,因此股东资格的确认成为解决所有涉及股东权利和股东义务纠纷的前提。在股权转让纠纷、股权赠与纠纷、股权继承纠纷以及冒名股东纠纷等案件中均需要首先确认股东资格是否具备。股东资格的确认具有非常重要的意义,是判断一个独立于公司的民事主体对公司是否享有股东权利和承担股东义务的前提,是确定独立于公司的民事主体是否会因股权的享有而可能对公司以外的其他第三人承担责任的前提,是解决名义股东和实质股东之间就股东权利和股东义务发生的争议的前提。取得股东资格的要件有很多,包括工商登记、公司章程、股东名册、出资证明书、实际出资和行使股东权利等,我国《公司法》仅就工商登记和股东名册的效力进行了规定,赋予了工商登记对抗效力和股东名册推定效力,对其他取得股东资格所需要件的效力未做任何规定,导致在公司实践中遇到股东资格确认问题有时会无所依据,而理论界就股东资格确认问题也未能达成一致的认识,现行法律规定的缺失和理论研究的滞后共同导致法院在审理涉及股东资格确认的案件时,会对性质相同的案件作出矛盾冲突的裁判。因此,探讨解决股东资格确认问题的具体思路不仅具有一定的理论意义还具有相当的实践意义。本文分三章对有限责任公司的股东资格确认问题进行了探讨,第一章对有限责任公司股东资格确认的基本理论进行了阐述,首先探讨了有限责任公司股东资格这个概念的含义,总结出股东资格的具备是取得股东权利和承担股东义务的基础,在此基础上明确了确认股东资格的意义,最后通过分析股东资格取得和丧失的方式,来确定股东资格取得和丧失的时间。第二章分析了确认有限责任公司股东资格的相关原则,并在区分公司内外关系的基础上分析了取得股东资格所需的具体要件在确认股东资格中的效力,总结出确认有限责任公司股东资格的基本思路。第三章在遵循第二章所总结出的确认有限责任公司股东资格基本思路的基础上,对隐名股东、冒名股东、出资瑕疵、股权转让、股权赠与、股权继承和干股股东这七种具体情形进行了详细的分析,探讨在这七种情形下如何确认股东资格。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 导言
• 第一章 有限责任公司股东资格的基本理论
• 第一节 “股东资格”含义
• 第二节 确认股东资格的意义
• 一、确定独立于公司的民事主体是否对公司享有股东权利并应承担股东义务
• 二、确定独立于公司的民事主体是否会因股权的享有而可能对公司以外的其他第三人承担责任
• 三、解决名义股东和实质股东之间就股东权利和股东义务发生的争议
• 第三节 股东资格的取得和丧失
• 一、股东资格的取得
• 二、股东资格的丧失
• 第二章 确认股东资格的原则和依据
• 第一节 新《公司法》对股东资格确认问题未作出明确规定
• 第二节 确认股东资格的原则
• 一、优先保护善意第三人原则
• 二、意思自治原则
• 三、权利义务对等原则
• 四、兼顾各方利益原则
• 五、维持公司存续原则
• 六、简化确认程序原则
• 七、禁止规避法律原则
• 第三节 确认股东资格的依据
• 一、两大法系关于确认股东资格的不同观点
• 二、工商登记
• 三、公司章程
• 四、股东名册
• 五、出资证明书
• 六、实际出资
• 七、股东协议
• 八、行使股东权利
• 九、小结
• 第三章 确认股东资格的七种具体情形
• 第一节 隐名股东和显名股东的股东资格确认
• 一、隐名股东和显名股东的含义
• 二、导致实质股东和名义股东产生的主要具体原由
• 三、实质股东和名义股东股东资格确认的具体思路
• 第二节 冒名股东的股东资格确认
• 一、冒名股东实际上并不存在
• 二、冒名股东实际存在
• 第三节 出资瑕疵者的股东资格确认
• 一、出资瑕疵概述
• 二、确认瑕疵出资者股东资格的具体思路
• 三、确认受让瑕疵出资者所出让股权的民事主体股东资格具体思路
• 第四节 股权转让中的股东资格确认
• 第五节 股权继承中的股东资格确认
• 第六节 股权赠中与的股东资格确认
• 第七节 干股股东的股东资格确认
• 结语
• 参考文献
• 在读期间发表的学术论文和研究成果
• 后记