试论我国表决权信托制度的引入

论文摘要

在世界范围内,表决权信托已经成为一种保护中小股东权益的重要制度工具。表决权信托是集中分散力量,使处于弱势地位的中小股东依托第三方力量与控股股东制衡,从而达到保护中小股东权益的目的。这种制度安排极好地解决了上市公司中,中小股东表决权不完备的问题,应当为我国所借鉴。本文分为前言、正文和结论三大部分。其中,正文部分分为4章。第一章对我国股权结构进行评述。介绍了我国目前股权呈现双向极端化发展以及中小股东受到控股股东以及上市公司管理层双重压迫的现状。第二章对我国中小股东行使表决权现状进行探究。其中包括两部分。第一部分对中小股东表决权制度存在的缺陷进行了较为透彻的剖析;第二部分对我国中小股东表决权行使情况进行实证研究,其中包括对上市公司公布的股东大会公告中,参会中小股东人数进行数据统计分析,以及设计问卷,对公众投资者参与股东大会的意愿及其投资心理等因素进行实证调查。通过调查及数据统计,印证了我国中小股东表决权处于“睡眠”状态的不完备现状。第三章对表决权信托制度价值进行评价。首先在表决权间接行使方式是激活中小股东表决权的方式前提下,对表决权信托制度、表决权代理制度以及表决权征集制度进行比较分析;其次,通过法经济学以及信托原理总结出表决权信托制度是解决我国当前股权结构下,中小股东表决权严重缺位问题的有效途径;最后通过美国法律关于表决权信托制度运作规范以及日本表决权信托制度实践效果的介绍,以及对我国证券市场中投资者不成熟现状的分析,评析我国引入表决权信托制度的可能性。第四章尝试提出我国表决权信托制度框架。讨论了我国表决权信托制度的设立要件以及立法取向和立法模式,建议以机构投资者作为受托人,以信托协议、登记与公示、目的正当、信托期限为设立要件对我国表决权信托进行制度建构。

论文目录

• 内容摘要
• ABSTRACT
• 前言
• 第一章 我国上市公司股权结构评述
• 第一节 股权结构呈现双向极端化发展
• 一、中小股东高度分散
• 二、控股股东高度集中
• 第二节 中小股东背负控股股东与管理层双重压迫
• 一、控股股东利用强势地位实施“多数派暴政”
• 二、管理层恶行防不胜防
• 第二章 我国中小股东表决权问题探究
• 第一节 表决权:股东民主与公平的悖论
• 一、公司所有与公司经营分离衍生“代理问题”
• 二、资本多数决异化——中小股东表决权被变相侵占
• 第二节 中小股东表决权缺位
• 一、中小股东表决权的“睡眠”状态
• 二、个人理性导致集体非理性
• 第三章 表决权信托制度价值分析
• 第一节 表决权间接行使方式比较
• 一、表决权信托与表决权代理
• 二、表决权信托与表决权征集
• 第二节 表决权信托制度优势
• 一、效率的提升:法经济学角度
• 二、权利的苏醒:信托制度空间
• 第三节 表决权信托制度的适用性
• 一、外国法律的启示
• 二、中国证券市场的需求
• 第四章 我国表决权信托制度框架设计
• 第一节 表决权信托设立要件
• 一、形式要件
• 二、实质要件
• 第二节 表决权信托内部构造之委托人
• 一、委托股东的权利
• 二、委托股东的义务
• 第三节 表决权信托内部构造之受托人
• 一、受托人的选择
• 二、受托人的权利
• 三、受托人的义务
• 第四节 我国引入表决权信托制度的立法建议
• 一、立法取向
• 二、立法模式
• 结论
• 参考文献