论文摘要
第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日通过了修订后的《中华人民共和国公司法》。新《中华人民共和国公司法》第20条、第64条成为了我国公司人格否认制度最为重要的法律适用条款。公司人格否定是指为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。公司法人人格否认制度是对法人人格独立制度的有益补充和完善,是对滥用公司人格行为的绝对化纠正,在某种意义上公司法人人格否认实质上是公司法特殊的有限责任向民法中普通的无限责任的复归,其本质意义在于防范股东利用公司独立人格以逃避其应承担的法律义务,保护债权人合法权益或社会公共利益。同时,公司法人人格否认主要是一种事后救济措施,侧重于司法规制,是公司结构中的一个例外规则,这种例外规则对于诱导公司更好地平衡社会成员之间的利益具有特殊意义。本文讨论的是我国公司法中有关公司人格否认的法律适用。本文第一章是公司人格否认制度概述,主要论述了公司人格否认制度的产生、公司人格否认的概念与特征及理论基础、各国公司人格否认制度考察及我国相关立法等。第二章是本论文的核心部分,具体论述了公司人格否认的法律适用。公司人格否认法律适用具有以下的特点:1.公司人格否认必须以公司独立人格的存在和存续为前提。2.公司人格否认的后果是滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任。3.公司人格否认的责任是针对股东而非公司来规定的。4.未履行债务的公司的相关权利也由股东取得。5.公司人格否认在审判实践中应谨慎适用。公司人格否认的法律适用应当符合主体、行为、结果等构成要件。主体构成要件方面包括:1.公司人格否认的责任承担者为公司人格的滥用者。2.公司人格否认的责任的相对人即因公司人格被滥用而受到损害并有权要求股东对公司债务承担责任的当事人。滥用公司人格的行为表现方式可归纳为四种:公司资本显著不足、利用公司回避合同义务、利用公司规避法定义务、公司形骸化。认定股东具有滥用公司人格行为,无需行为人具有滥用的主观意图。一般公司适用公司人格否认须有结果要件,即股东滥用公司人格的行为必须达到“严重损害公司债权人利益”的程度,否则就不产生适用该条来否认公司人格的法律后果。一人有限责任公司适用公司人格否认无须结果要件,只要具有股东财产与公司财产混同的行为,就可能产生适用该条来否认公司人格的法律后果。本文第三章主要论述了公司人格否认法律适用的发展趋势。从当今国际社会看,公司人格的法律适用有逐步扩大其适用领域的趋势,已进入侵权法、环保法、竞争法等领域,随着我国公司人格否认法律制度的成熟与发展,我国今后将扩大公司人格否认的适用领域。
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