东北高速分立上市案例分析

论文摘要

1999年由黑龙江省高速公路集团公司与吉林省高速公路集团有限公司和华建交通经济开发中心共同出资,发起设立了东北高速公路股份有限公司,并成功上市。由于东北高速的三大股东没有一家占绝对控制地位,形成了相互制衡的三角形股权结构,被称为上市公司治理结构的典范,同时由于东北高速具有稳定的收入来源,曾一度被外界誉为“赚钱机器”。但是就是这样一个公司在运作十年就陷入瘫痪,公司轮番上演争夺董事席位、抢夺经营权、违规投资、管理层夺权等令人错愕的“戏剧”,多次受到中国证监会致函督促其改进,2007年被上海证交所处以特别处理(即ST)。由于公司大股东之间存在利益冲突、公司治理结构混乱、业务经营状况不平衡,导致了东北高速发展陷入停滞,因此要根本解决东北高速问题,只有将这两大股东彻底隔离,进行分拆。2010年东北高速在上级监管部门批准下,正式分立为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司两家上市公司,东北高速正式退市,成为中国A股市场上第一家分立上市的企业。为什么曾被称为公司治理典范的东北高速会成为A股市场上第一家因公司治理问题被“ST”的公司?为什么东北高速被证交所特别处理后,最终还是难逃被分拆的命运?为什么东北高速采用分立上市的策略解决其面临的困境?东北高速在A股市场分立上市是否具有可复制性?东北高速分立上市是目前A股市场上唯一的一个分立上市案例,通过这个案例,一方面针对东北高速因公司治理结构所导致的一系列困境进行深入分析,可以为其他企业改善公司治理提供相关经验和教训;另一方面可以丰富分立上市的理论。虽然东北高速分立上市的实践的可复制性还值得讨论,但是其可以为一般公司分立及将来其他上市公司分立上市提供一定的理论依据和借鉴。通过对有关资料进行归纳分析,归纳出东北高速在利益差异引发矛盾、公司治理结构混乱、业务经营状况不平衡、公司发展陷入停滞等方面存在问题,大股东之间利益差异、均衡的股权结构,以及企业高管产生方式,使得利益相关人之间存在着潜在的利益矛盾,而利益相关人之间的潜在矛盾又导致了他们之间的激烈冲突,并造成损失,从而阻碍了公司发展,并损害中小投资者利益。为了解决上述问题,东北高速当时可以有三种选择:一种是分拆成两家上市公司,两大股东各自主导;一种是其中一家退出上市公司;还有就是三家都退出,将壳卖掉。通过将公司分立理论与东北高速分立上市的实践相结合,应用公司分立的相关理论,对东北高速分立上市实践进行深入分析,更好地理解东北高速选择分立上市这种对两大股东都比较有利的分拆模式。通过实证研究,分析东北高速的发展历史,在分立前公司治理结构状况、存在的问题以及原因;通过相关文献的回顾,梳理和总结公司分立理论,为对东北高速分立上市策略选择提供一定理论基础,借鉴、吸收公司分立理论,深入分析东北高速分立上市的策略选择,得出以下启示和结论:第一,股权制衡还须谨慎。不能忽视环境对公司整理结构有效性的影响,股权结构必须结合企业所处的治理环境,选择适合其所处环境的治理结构才能保障企业稳定的运行;第二,严格规范上市程序。规范上市公司的申请程序,加强上市公司的监督与管理,在批准公司上市前需要对申请公司做出全面的、准确的评估;第三,加强对上市公司的监督与惩罚。监管部门必须要采取积极地监督和严厉的惩罚措施,以最大限度地保护国家和股东的利益;第四,积极寻找问题的根源。当上市公司出现问题时,内部高管人员应寻找问题的根源,及时采取措施并对症下药;第五,根据实际选择解决方案。当上市公司无法摆脱困境时,应该视具体情况选择合并还是分拆,而不是仅仅从现有的解决方式中寻找途径。东北高速分立上市开创了A股市场分立上市的先河,并为其他上市公司解决困境提供一定的借鉴。监管部门顾虑放开分立上市的闸口可能导致上市公司为获得分立上市壳资源而盲目发展多元化,上市公司分立上市将会受到监管部门的严格控制。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 第1章 绪论
• 1.1 问题的提出
• 1.2 研究的目的和意义
• 1.3 研究方法
• 1.4 本文的研究内容
• 第2章 东北高速分拆原因分析
• 2.1 东北高速的简介
• 2.2 东北高速的股权结构
• 2.3 东北高速面临分拆的原因分析
• 2.4 东北高速分拆的优点和缺点
• 第3章 东北高速分拆的策略选择
• 3.1 公司分拆的相关概念
• 3.2 公司分立的形式
• 3.3 东北高速分拆模式选择
• 3.4 东北高速的分立重组上市方案
• 第4章 东北高速分拆效果分析
• 4.1 龙江交通分拆后状况
• 4.2 吉林高速分拆后状况
• 4.3 龙江交通和吉林高速面临的主要风险
• 4.4 东北高速在分立过程中中小股东权益的保护
• 结论
• 参考文献
• 致谢