试论现物出资瑕疵的法律规制

论文摘要

公司出资的方式可以分为货币出资和非货币出资,而非货币的出资形式一般被称为现物出资。现物出资制度的引入和发展,使公司的筹资功能大大增加,而基于现物出资的特殊性,各国对现物出资的规制和监管都没有放松过,一切相关制度的设计都是在现代公司制度中资本确定、资本维持、资本不变的原则下进行的,其目的就是在最大限度发挥现物筹资功能之同时,防止滥用现物出资,防范现物出资瑕疵的出现,并给对遭受现物出资瑕疵的损害者以必要的救济。现物出资在现代公司制度中已经相当普遍,我国从1993年12月29日首次颁布的《中华人民共和国公司法》到屡次修改后的新《公司法》,都对现物出资制度以及瑕疵规避制度进行了设计和提升。在公司法中,凡是被认为不按照章程或法律规定履行出资义务的情况均被认作为出资瑕疵,现物出资瑕疵亦然。根据不同的标准和视角,现物出资瑕疵可以分为不同的类型。它既具有一般出资瑕疵的共性,也具有其特殊出资方式的特性,因此现物出资瑕疵及其规制在法律制度上有诸多特殊之处。本文运用比较、分析、归纳等方法,结合国外较为完整的立法、学说以及我国国内立法状况,分五章对现物出资瑕疵及法律规制进行了较为全面的探讨,目的在于通过对现物出资的特殊性、现物出资瑕疵的表现、现物出资瑕疵规制主要环节的分析,对比我国的立法现状,为我国现物出资制度的完善和发展提供有益参考。全文大约38,000字。第一章主要阐述了现物出资及现物出资瑕疵的基本理论和含义,突出分析了不同类型的瑕疵和表现。第二章主要分析了现物出资瑕疵规制制度的立法理念和基本内容,为后章的分析提供理论依据,并将现物出资瑕疵规制制度分为防范类制度和责任类制度两大类。第三章对现物出资瑕疵防范制度进行介绍和探讨,分四节重点介绍和分析了现物出资标的物的范围确定、现物出资的程序性规制、现物出资的瑕疵担保及变态现物出资的特殊规制,同时在各小节中,通过与部分国家有关立法的比较,审视和分析了我国有关的立法状况。第四章对现物出资瑕疵的民事责任制度进行介绍和探讨,分三节分别介绍和分析了现物出资瑕疵中现物出资人的责任、足额出资的其他股东的责任、公司内部机构和外部机构的责任,并介绍了部分国家的立法参考内容,在本章第四节则归纳介绍和分析了我国现物出资瑕疵中民事责任的内容。在结合前四章分析和比较的基础上,本文第五章通过分析我国现物出资瑕疵规制制度的不足,提出了完善我国现物出资瑕疵规制制度的几点建议。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 第一章 现物出资瑕疵及规制的法律概述
• 第一节 现物出资的含义
• 一、现物出资的含义
• 二、现物出资的特点（与货币出资的比较）
• 第二节现物出资瑕疵的含义
• 一、股东出资义务及出资瑕疵
• 二、现物出资瑕疵的含义及特点
• 三、现物出资瑕疵的主要类型和表现之法律分析
• 第二章 现物出资瑕疵规制制度概要
• 第一节 现物出资瑕疵规制制度的立法理念
• 一、鼓励投资、充分利用和调动各类社会资源
• 二、正确保障债权人利益
• 三、平衡股东之间的利益
• 四、法人财产权的维护
• 第二节 现物出资标的物的瑕疵担保
• 一、合同法关于瑕疵担保责任的规定
• 二、合同法瑕疵担保责任的适用和公司法基本原则的适用
• 三、瑕疵担保责任的承担方式
• 第三节 现物出资瑕疵规制制度的基本介绍
• 第三章 现物出资瑕疵之防范制度研究
• 第一节 现物出资标的物的范围
• 一、现物出资标的物的适格性分析
• 二、别国对现物出资标的物范围之规定
• 三、我国现物出资标的物范围之立法状况及分析
• 第二节 现物出资的程序性规制
• 一、现物出资程序性规制的范畴
• 二、别国对现物出资的程序性规制
• 三、我国现物出资程序性规制之立法状况及分析
• 第三节 变相现物出资的规制
• 第四章 现物出资瑕疵之民事责任研究
• 第一节 现物出资人的民事责任制度
• 一、现物出资人对公司的民事责任
• 二、现物出资人对其他股东之违约责任
• 三、现物出资人对债权人的民事责任
• 第二节 其他股东之民事责任制度
• 一、资本充实责任的法律性质
• 二、其他股东资本充实责任的内容
• 第三节 内部机构成员及外部机构的民事责任制度
• 一、董事、监事、经理的民事责任
• 二、评估和验资机构的民事责任
• 第四节 我国现物出资瑕疵的民事责任制度之立法状况及分析
• 一、现物出资人及其他股东对公司的民事责任
• 二、现物出资人及其他股东对债权人的民事责任
• 三、现物出资人对其他股东的民事责任
• 四、内部机构成员和外部机构的法律责任
• 第五章 完善我国现物出资瑕疵法律规制制度的建议
• 第一节 我国现物出资瑕疵法律规制的不足
• 第二节 完善我国现物出资瑕疵规制制度的建议
• 结语
• 注释
• 参考文献
• 后记