论文摘要
股东表决权作为一种强有力的控制机制,透过对公司重大事务的决策,关涉股权所有与资本经营分离模式下现代公司法人治理结构的完善。然而在资本多数决原则下,大股东理所当然的就具有对表决结果的决定权。广大中小股东对行使表决权兴趣索然,导致股东大会“形骸化”,公司控制权进而被扭曲甚至被普遍滥用,资本多数决的滥用严重损害了中小股东的权益,其结果打击了投资者的信心。为了保护中小股东的利益,各国公司法采取了不同的法律设计,在表决权上表现为:累积投票制度(cumulative voting)、表决权代理制度和表决权信托制度三种。我国现行公司法中增加了累积投票制度,但实践中适用率比较低;对表决权代理作了粗略的、原则性的规定,而表决权信托则处于立法空白状态,致使股东表决权的行使缺乏严密的法律规范,更无从奢谈企望公司法积极赋予股东行使表决权的机会。源于美国的股东表决权信托不失为一种有助于真正实现表决权功能的选择。本文采用比较分析的方法、理论联系实际的实证方法、系统论的方法、经济分析的方法、法解释学的方法来研究如何完善股东表决权信托制度以更好地保护中小股东权益。从分析中小股东表决权制度入手,借鉴海外一些国家、地区关于表决权信托已相对完备的规范,在论证了我国采用中小股东表决权信托的必要性及可行性后,结合我国实际情况,对表决权信托制度在立法上进行了设计:1.在《公司法》中对表决权信托列专门条款做出一般性规定;2.明确表决权信托的具体规则;3.在特别立法中加以规定,如企业并购法;4.修正现行我国《信托法》,消除与《公司法》的矛盾,理顺关系。
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