外资并购我国上市公司法律问题分析

论文摘要

20世纪90年代以来,随着经济全球化的发展,外资并购成为对华直接投资的重要手段。外资并购犹如一把双刃剑,既推动了东道国的经济增长,但同时也给东道国的经济带来一些负面影响。外资对我国上市公司的并购始于1995年,近几年,外资并购来势汹猛,尤其是很多行业的龙头企业纷纷被外资并购,引发了业界的不安和社会的普遍关注。目前,外资并购我国上市公司的法律制度不完善,尚未形成一个健全的法律调控体系,相关的法律制度缺乏可操作性。这种状况既不利于外资并购我国上市公司的顺利进行,也不利于国家经济安全和市场主体利益的维护,因此,分析相关立法缺陷并予以完善就显得十分重要。鉴于此,本文分四个部分对外资并购我国上市公司的法律问题展开研究:第一部分,外资并购我国上市公司概述。本部分对外资并购的概念予以界定,并简要介绍了外资并购我国上市公司在实践中的发展历程。第二部分,外资并购我国上市公司的立法现状及特点分析。本部分介绍外资并购我国上市公司的主要法律法规,并在此基础上总结出相关立法的特点。第三部分,外资并购我国上市公司重要法律制度分析。本部分从市场准入领域、信息披露、要约收购、反收购以及反垄断审查五个方面,对外资并购我国上市公司具体法律制度进行简要评述,同时,引入美国对并购的相关立法,对外资并购我国上市公司重要法律制度的缺陷进行分析。第四部分,外资并购我国上市公司立法的完善。本部分针对第二部分对外资并购我国上市公司立法特点的分析,提出建立《企业并购基本法》的构想;针对第三部分对五个重要法律制度的缺陷分析,提出了完善的建议。

论文目录

• 摘要
• 英文摘要
• 引言
• 第一章 外资并购我国上市公司概述
• 第一节 外资并购的含义
• 一、并购的概念
• 二、“外资”的界定
• 三、外资并购的概念
• 第二节 外资并购我国上市公司的发展历程
• 一、萌芽期
• 二、限制期
• 三、回暖期
• 四、快速发展期
• 第二章 外资并购我国上市公司立法现状及特点分析
• 第一节 外资并购我国上市公司的立法现状
• 一、1999 年前的有关规定
• 二、2000 年至2002 年的有关规定
• 三、2002 年至2004 年的有关规定
• 四、2005 年后的有关规定
• 第二节 外资并购我国上市公司立法的特点分析
• 一、外资并购法律环境杂乱
• 二、外资并购法律体系不完整
• 三、外资并购法律级别低、相互矛盾
• 四、立法简单，缺乏可操作性
• 第三章 外资并购我国上市公司重要法律制度分析
• 第一节 市场准入领域法律制度
• 一、市场准入制度评述
• 二、美国市场准入立法的借鉴
• 三、缺陷分析
• 第二节 信息披露制度
• 一、信息披露制度评述
• 1、大股东持股信息披露义务
• 2、一致行动人的信息披露义务
• 3、要约收购内容和收购意图的披露义务
• 二、美国及香港地区立法的借鉴
• 三、缺陷分析
• 第三节 要约收购制度
• 一、要约收购制度评述
• 二、美国关于要约收购立法的借鉴
• 三、缺陷分析
• 第四节 反收购法律制度
• 一、反收购制度评述
• 1、股票交易策略
• 2、管理策略
• 二、美国反收购立法的借鉴
• 三、缺陷分析
• 第五节 反垄断审查制度
• 一、反垄断审查制度评述
• 1、外资并购我国上市公司反垄断审查的法律依据
• 2、涉嫌申报的情形
• 3、审查期限
• 二、美国反垄断立法的借鉴
• 三、缺陷分析
• 第四章 完善外资并购我国上市公司立法的建议
• 第一节 制定《企业并购基本法》
• 第二节 重要法律制度的完善
• 一、市场准入领域法律制度的完善
• 1、制定产业政策法
• 2、有步骤地开放并购投资市场
• 二、信息披露制度的完善
• 1、完善外商受让上市公司国有股或法人股的信息披露义务
• 2、完善“间接持股”股东和“一致行动人”的信息披露义务
• 三、要约收购制度的完善
• 1、进一步完善和明确强制要约收购的豁免条件
• 2、弥补收购后强制性终止上市的立法缺陷
• 四、反收购制度的完善
• 1、明确目标公司反收购措施的决定权
• 2、明确反收购措施的类型
• 五、反垄断审查制度的完善
• 1、制定我国的《横向并购指南》
• 2、制定反垄断审查的双边标准
• 3、明确反垄断审查两个阶段所要提供的材料
• 参考文献
• 在读期间发表的学术论文与研究成果
• 后记