首页> 正文

国际投资中反向并购的法律规制

2020-12-14阅读(624)

国际投资中反向并购的法律规制

论文摘要

从二十世纪80年代的空壳公司上市到2005年开始兴起的特殊目的收购公司(SPAC)反向并购在世界资本市场作为一种主要融资方式受到了广泛的关注。对于境内非上市公司来说,通过反向并购买壳上市具有比IPO决捷、法律关系简单、监管宽松的优势。同时,它又比设立特殊目的公司返程投资的融资方式审批流程便捷,没有必须要在一年内完成上市的时间限制,并且可以通过换股的方式一步到位完成买壳和装壳,实现境内资本境外上市融资。然而,自2006年《关于外国投资者并购境内企业的规定》(“《并购规定》”)发布以来,境内非上市公司通过反向并购登陆美股市场的脚步明显放缓。同时,对股权作为反向并购支付方式的限制性规定也成为了SPAC并购在我国蓬勃发展的催化剂。SPAC颠覆了传统反向并购先买壳再装壳的理念,用造壳、上市、再并购这三个步骤完成境内企业上市融资的目的。并且,SPAC因为是先募集资本再进行定向并购,其可以用现金进行收购的能力成为了《并购规定》出台后的一大亮点。但是,SPAC并购与融资型反向并购一样,有其潜在的风险。随着越来越多通过反向并购在美股上市的公司暴出审计及财务报告纠纷,联邦证券交易委员会(“SEC”)已经开始关注在美上市中国公司的公司治理和披露义务。如果不遵守美国上市公司的审计规则,甚至会被SEC起诉从而功亏一篑。另外,即使境内公司成功实现了从柜台交易市场(‘’OTCBB")转板NASDAQ,许多公司经历了一开始的高额溢价发行之后被私募等投资机构大量抛售,使股价一落千丈,不仅没有达到融资的初始目的,反而遭受了巨额损失,而不得不通过拆股的方式避免遭受退市的处罚。本文针对以上情况对我国已有的监管措施中存在的问题,以及对于我国企业通过SPAC并购境外上市中存在的风险可能做到的监管审查和对境内企业的帮助,提出了自己的看法。希望能够为监管机关在立法过程中提供一些帮助,也能为境内公司境外上市融资提供参考和借鉴。

论文目录

  • 摘要
  • Abstract
  • 前言
  • 第一章 国际投资中反向并购的法律地位
  • 第一节 反向并购的概念
  • 一、反向并购的起源
  • 二、反向并购与正向并购的区别
  • 第二节 反向并购的性质和特征
  • 一、反向并购以境外上市融资为目的
  • 二、反向并购是造壳上市和买壳上市的交易安排
  • 第三节 反向并购融资
  • 一、反向并购间接上市较IPO直接上市融资的优势
  • 二、反向并购的融资功能
  • 第二章 国际投资中反向并购的法律关系
  • 第一节 反向并购的相关主体
  • 一、反向并购的交易当事方
  • 二、反向并购的交易中介机构
  • 三、反向并购的监管主体
  • 第二节 反向并购的交易关系
  • 一、换股并购
  • 二、反向并购境内上市可以采用资产并购的方式
  • 第三节 反向三角并购
  • 一、反向三角并购产生的原因
  • 二、反向三角并购融资上市
  • 第三章 国际投资中反向并购的法律调整
  • 第一节 离岸公司境内并购的法律调整规范
  • 一、离岸公司境内并购的规范
  • 二、离岸公司境内并购的对策
  • 第二节 与反向并购相关的境外审查
  • 一、1933年《联邦证券法》第419条
  • 二、向SEC登记注册用于反向并购所增发的新股
  • 三、空壳公司的报告义务
  • 第三节 反向并购与国际投资条约的关系
  • 一、双边投资保护协定对反向并购当事方的适用问题
  • 二、与投资相关的国际公约对反向并购当事方的适用问题
  • 第四章 国际投资中反向并购的发展趋势与法律监管
  • 第一节 特殊目的收购公司
  • 一、SPAC交易流程
  • 二、境内非上市公司通过SPAC上市的优势
  • 三、境内非上市公司通过SPAC上市所面临的风险
  • 第二节 美国对特殊目的收购公司的监管措施
  • 一、募集资金托管
  • 二、股东大会批准并购协议
  • 三、发起人保证
  • 四、自由流通
  • 第三节 SPAC金融模型对我国借鉴分析
  • 一、SPAC可以帮助我国中小企业融资
  • 二、SPAC可以采用换股作为支付手段
  • 第四节 对中国政府加强对SPAC反向并购监管的建议
  • 一、审计监管
  • 二、境内非上市公司资产真实性和交易状况监管
  • 三、并购后公司的控制权监管
  • 四、上市目的监管
  • 五、公司治理监管
  • 六、遏制盲目上市的监管
  • 七、国际证券监管合作
  • 结语
  • 注释
  • 参考文献
  • 后记

    • 相关论文文献

    • [1].光伏发电项目并购的技术难点和对策[J]. 水电与新能源 2019(11)
    • [2].面对全球化浪潮 并购扮演重要角色[J]. 中国对外贸易 2019(12)
    • [3].我国跨境电商并购重组的纳税筹划探析——以天泽信息并购有棵树为例[J]. 电子商务 2020(01)
    • [4].中美贸易摩擦背景下的中国企业赴美并购分析[J]. 现代营销(下旬刊) 2019(12)
    • [5].房企并购持续，行业分化加剧[J]. 城市开发 2020(02)
    • [6].并购热 全球狂潮再起[J]. 经营管理者 2020(01)
    • [7].并购效应研究——以A公司并购为例[J]. 营销界 2019(48)
    • [8].连续并购业绩承诺风险研究——以H公司为例[J]. 营销界 2019(52)
    • [9].何种程度的失败才是成功之母?——并购失败程度对后续并购绩效的影响[J]. 经济管理 2020(04)
    • [10].A公司并购B公司并购绩效影响[J]. 区域治理 2019(50)
    • [11].先进制造企业并购审计的风险与管理策略研究[J]. 科技经济导刊 2020(09)
    • [12].基于民营医院并购后的财务整合探究[J]. 财经界 2020(13)
    • [13].高管校友圈降低了市场分割程度吗？——基于异地并购的视角[J]. 管理世界 2020(05)
    • [14].通过并购实现转型的六个要素[J]. 销售与管理 2019(11)
    • [15].日本法上公司反并购实践对我国的启示[J]. 财会通讯 2020(14)
    • [16].浅析企业频繁并购的风险效应[J]. 广西质量监督导报 2020(04)
    • [17].浅析公司并购重组产生的问题及对策[J]. 西部皮革 2020(12)
    • [18].公司并购法律风险防范[J]. 法制与社会 2020(22)
    • [19].海外技术并购对我国技术赶超的抑制与应对——理论与实践双维度探讨[J]. 科学管理研究 2020(02)
    • [20].基于时间过程视角的连续并购研究综述[J]. 管理学报 2020(09)
    • [21].高管的并购烙印能否提升企业绩效[J]. 科技与管理 2020(05)
    • [22].组织如何从经验中学习:基于并购的视角[J]. 管理现代化 2020(05)
    • [23].“蛇吞象”式并购条件下的品牌管理研究述评与展望[J]. 外国经济与管理 2015(02)
    • [24].企业并购活动中财务风险控制策略研究[J]. 商业会计 2018(23)
    • [25].如何做好并购交易中的尽职调查[J]. 山东国资 2018(10)
    • [26].机构预计技术、媒体及电信行业将成今年并购热点[J]. 城市党报研究 2018(05)
    • [27].成功的并购如何避免这三个坑[J]. 商讯 2018(15)
    • [28].A公司并购B公司税收筹划案例分析[J]. 农村经济与科技 2019(03)
    • [29].为A股并购做点什么[J]. 新理财 2019(Z1)
    • [30].企业并购与创新产出——基于关联并购与横向并购的分析[J]. 科学决策 2019(02)

    标签：;  ;  ;  ;  ;  

    国际投资中反向并购的法律规制
    下载Doc文档

    猜你喜欢

    © 2024 毕速过 版权所有 鄂ICP备12018319号-5