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上市公司控制权的维持与争夺机制研究

2020-11-22阅读(517)

上市公司控制权的维持与争夺机制研究

论文摘要

随着股权分置改革的全面推开,上市公司股份的全流通问题逐步得到解决,控制权市场正在形成和完善,上市公司控制权的争夺将加剧,控制权的维持将面临新的环境和问题。特别是对价后,国有大股东的持股比例有所下降,而流通股的数量和比例却大幅增加,改变了原来国有控制权不可动摇的地位。为此,本文以上市公司股份全流通状态为背景,采用规范分析与实证分析相结合的方法,探讨上市公司股东的有效控制权问题,并基于国家经济和产业安全的考虑,重点研究国有上市公司控制权的维持问题。本文的主要观点:虽然股东对公司的控制权表现为在公司股东大会上的多数表决权,但股东控制权的法律源泉却是公司所有权,取得控股权是股东实现对公司控制权的最主要方式;在通常情况下,股东的有效控制权更多地受到股权结构的影响,可以使用概率投票模型进行度量,但在两种情况下例外;由于行业股权结构处于一个不断动态变化的过程,而且各地区国有企业上市公司情况也是千差万别,制定全国统一并按行业分类的国有股东最低持股比例是不科学的;国有上市公司的控制性股东在维持国有控制权的同时,应充分发挥控制权市场对改善公司治理方面的作用。本文的主要创新:(1)以往对公司控制权的研究多数侧重于所有者与经营者之间权利分离的结果状态,本文另辟蹊径,转为以股东控制权争夺的过程状态为研究重点;(2)以往的研究割裂了表决权和控股权对公司控制权的作用,本文力图将两者贯通,综合考虑表决权运行机制和股权结构对股东有效控制权的影响,并探讨了不同表决权行使方式下股东投票势力的变化;(3)对全流通上市公司的有效控制权进行了计算分析,对上市公司有效控股权阈值与所有权性质、行业的相关性进行了回归检验;(4)根据计算分析的结果,指出国有控股股东制订最低持股比例的依据是股权结构;(5)综合考虑控制权市场对上市公司控制权和公司治理的不同作用,权衡国有上市公司反收购措施的利弊,对国有上市公司控制权的维持提出了建议。

论文目录

  • 内容摘要
  • Abstract
  • 导言
  • 一、选题动机
  • 二、本文内容安排
  • 三、研究方法
  • 四、论文主要的创新及其局限性
  • 第一章 文献综述
  • 一、控制权概念
  • 二、公司控制理论
  • 三、股东控制权的实现方式与强化机制
  • 四、股东有效控制权和股东投票势力的度量
  • 五、中国上市公司有效控制权的实证研究
  • 六、股东表决权在控制权争夺中的功能
  • 第二章 股东控制权的实现方式与强化机制
  • 第一节 股东控制权的法律源泉和表现形式
  • 一、股东控制权的含义
  • 二、股东控制权的法律源泉
  • 三、股东控制权的表现形式
  • 第二节 股东控制权的取得途径
  • 一、在直接控股情况下直接控制权的取得
  • 二、在金字塔结构、交叉持股或拥有各种合约安排情况下综合控制权的取得
  • 三、我国国有企业取得上市公司控制权的特殊方式
  • 第三节 股东控制权的强化机制
  • 一、金字塔结构
  • 二、交叉持股
  • 三、进入管理层
  • 四、法律的特别规定
  • 第四节 本章小结
  • 第三章 股东表决权、有效控制权和投票势力
  • 第一节 表决权及其运行机制对公司控制权维持与争夺的意义
  • 一、表决权是公司控制权维持与争夺的工具
  • 二、股东大会决议的形成机制及其对控制权的影响
  • 三、股东大会决议的种类、构成要件及其对控制权争夺的影响
  • 四、表决权行使方法对控制权争夺的影响
  • 五、表决权的不统一行使
  • 六、直接投票制和累积投票制的不同运行机理
  • 第二节 在不同表决机制下股东的有效控制权
  • 一、一股一权原则和直接投票制下股东有效控制权的度量
  • 二、累积投票制下股东的有效控制
  • 第三节 表决权行使方式对股东投票势力的影响分析
  • 一、股东联盟投票势力的度量
  • 二、表决权代理及其对股东势力的影响
  • 三、代理权征集及其效果分析
  • 第四节 本章小结
  • 第四章 全流通上市公司有效控制权分析
  • 第一节 全流通公司的有效控制权
  • 一、对价前后全流通公司第一大股东控制权情况的比较分析
  • 二、对价后全流通公司实际控制人控制权情况
  • 三、对价后按所有权性质分类的全流通公司股权集中度和控制权阈值统计表
  • 四、对价后按行业分类的全流通公司股权集中度和控制权阈值统计表
  • 五、回归分析
  • 第二节 国有上市公司的有效控制权
  • 一、国有股东（实际控制人）的有效控制情况
  • 二、按行业分类的国有实际控制人的控制权情况分析
  • 三、实际控制人持股比例和有效控股权阈值与所处行业关联度的回归分析.
  • 四、对确定国有控股股东最低持股比例的政策建议
  • 第三节 本章小结
  • 第五章 国有上市公司维持控制权的手段和建议
  • 第一节 全流通状态下国有控制权面临的问题
  • 一、股权分置改革促进了控制权市场的形成和发展
  • 二、全流通后需要考虑有效控制权问题
  • 三、综合考虑控制权的维持和国有股权的流动性问题
  • 第二节 国有上市公司应对敌意收购的策略及其实践
  • 一、增持
  • 二、毒丸计划
  • 三、金色降落伞
  • 四、股份回购
  • 五、反接管条款修订
  • 六、利用国家反垄断与反收购法规
  • 第三节 对国有股东控制权维持的建议
  • 一、采取多样化的控制权维持手段
  • 二、掌握反收购的决定权
  • 三、适度限制反收购
  • 四、综合考虑国有控制权的维持和对经营者控制权的制衡
  • 参考文献
  • 后记

    • 相关论文文献

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