论文摘要
公司机会规则是英美法系公司法中关于公司董事或高级主管以及多数股东对公司及其他股东所负的忠实义务的一个重要理论,其基本理论是禁止公司董事、高级职员或管理人员把属于公司的商业机会转归自己利用并从中获利。本文认为公司机会应该纳入到广义的物的保护范畴,并且将其视为一种期待权来进行保护是为必要。公司机会规则的核心问题是关于认定公司机会的标准问题,作为发端肇始于英美判例法的一项重要制度,由此有必要从英美国家针对这一核心问题的阐述及规制进行展开,并将其诱发出的一系列其他运用者的现状及特点加以甄别,从而便于立足在我国立法传统、立法技术等方面表现出的特点基础上,能够更好地窥见其制度内涵及精华,从而总结认定公司机会的标准时主张我国应结合明尼苏达州最高法院的“两步分析法”和英国判例中的程序性规则;另外,结合我国法律规定的不足,提出应将篡夺公司机会行为的禁止义务主体扩展至控股股东和监事,并介绍可以合理利用公司机会的三种情形;但是,强调适用时必须满足信息披露、有利用公司机会的审批机关的审批以及满足利用公司机会的时效的程序性规定;最后对违反这种期待权的法律救济提出具体的实体和程序方面的规则。
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