论文摘要
公司作为市场经济的基本载体,是现代企业中最重要、最典型的组织形式,是各种利益关系的交汇点和核心。股东作为公司的投资者,通过认购公司的股份而享有股东权,公司因股东的出资而取得法人财产所有权,由于股东权与公司财产所有权的分化导致公司独立人格的产生,奠定了现代企业制度的基础。值得关注的是近几年来我国大多数股份有限公司的股权结构呈现出集中的特点。在现有的公司治理结构下,控制股东因持股数量超过其他任何股东或者其他原因,使得该股东对公司的运营决策直接或间接地具有实质控制权。并伴随控制力的增强而将其他非控制股东排挤于公司经营管理活动之外,将公司管理机构置于虚设的地位。我国公司法实务中存在着控制股东滥用其控制权,实施违法行为,损害公司及中小投资者合法权益的实例。本文通过对控制股东概念内涵的探讨,来阐明控制股东必须负担的信义义务。同时,对控制股东信义义务的含义、立法发展、法律基础、具体内容进行了论述。明确了信义义务主要包括注意义务和忠实义务。注意义务是指控制股东在处理公司事务时,应尽如同一个谨慎的人处于同等地位与情形下对其所经营的事项所给予注意一样的谨慎义务。忠实义务是指控制股东不得从事有损于公司和其他股东利益的行为。忠实义务和注意义务是一个问题的两个方面。如果把注意义务视作积极的为公司利益的作为义务,则忠实义务可以看作是消极的不得损害公司利益的不作为义务。正因为《中华人民共和国公司法》对控制股东的义务规定得较为粗略。因此在法律上必须明确控制股东所承担的信义义务,并提出对于股东违反信义义务的事前预防与事后救济措施,事前预防措施主要包括(1)规定股东知情权;(2)建立累积投票制度；(3)建立股东表决权排除制度即回避表决制度；(4)规定股东质询权；(5)规定代理投票制度和书面投票制度；(6)规定股份有限公司股东享有提案权,事后救济措施包括(1)直接诉讼或派生诉讼：(2)要求承担违约或侵权损害赔偿;(3)规定异议股东的股份回购请求权；(4)规定公司司法解散制度。笔者希望司法实践中逐步实施上述相关措施,从而进一步完善控制股东信义义务的民事责任机制。