有限责任公司股权转让纠纷法律问题研究

论文摘要

股权转让是现代公司资本运作的一个重要工具,是并购或参与其他公司管理的重要途径。虽然新《公司法》对有限责任公司的股权转让设置了专章规定,增加了许多细致性的要求,但仍然存在一些遗漏和不足,这为我国的司法实践活动带来了诸多不便。本文以有限责任公司股权转让纠纷法律问题为研究对象,从理论以及实务的角度对该问题展开细致地研究,剖析并指出我国的立法缺陷,并针对所涉的重要争论点进行了分析并提出具体的完善意见。论文分为四个部分展开论述：第一部分为股权转让的理论概述。首先对股权转让的概念和相关分类予以界定,明确了本文的所要论述的股权转让范围。其次,对股权转让理论进行了相关论述。最后,对股东转让股权时所应具备的实质要件与形式要件加以介绍,从而为下文的论述提供了基础和铺垫。第二部分从三个方面阐述了转让主体瑕疵纠纷相关问题。我国新《公司法》虽然确立了隐名投资,但实践中的情形较为复杂,关于约定双方关系的代持股协议的性质及效力,法学界上的意见分歧较大。本文对其进行法理分析,以期能够找到实现各方最大法律保障的平衡点。第三部分详细论述了瑕疵客体转让纠纷相关问题。在对瑕疵股权转让合同效力的各种学说对比分析的基础上,提出瑕疵股权仍具有可转让性,且该合同应当认定为可撤销合同。当然,受让人应当依照其主张的不同而承担相应的责任。第四部分对股权转让程序瑕疵纠纷进行了论述。其他股东的同意权、异议股东的购买义务、优先购买权的行使期限以及同等条件等问题是本部分的重点。本部分通过对各种学说的比较分析,提出了对股权转让程序的合理化建议。

论文目录

• 学位论文数据集
• 摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 第一章 股权转让的概述
• 1.1 股权转让的界定
• 1.1.1 有限责任公司股权转让的含义
• 1.1.2 有限责任公司股权转让的分类
• 1.2 股权转让的理论分析
• 1.2.1 股权转让自由原则
• 1.2.2 股权转让限制原则
• 1.3 股权转让的基本条件
• 1.3.1 有限责任公司股权转让的实质要件
• 1.3.2 有限责任公司股权转让的形式要件
• 第二章 转让主体瑕疵纠纷
• 2.1 隐名股东概念及产生原因
• 2.1.1 隐名股东的相关概念
• 2.1.2 隐名股东的产生原因
• 2.2 关于股东资格确认标准的探析
• 2.2.1 股东资格确认标准的传统观点
• 2.2.2 笔者的分析
• 2.3 形式要件之具体分析
• 第三章 转让客体瑕疵纠纷
• 3.1 瑕疵股权的概念及表现形式
• 3.1.1 瑕疵股权的相关概念
• 3.1.2 瑕疵股权的表现形式
• 3.2 对我国瑕疵股权转让相关立法的评析
• 3.2.1 瑕疵股权转让之立法现状
• 3.2.2 存在的问题及危害
• 3.3 瑕疵股权转让合同效力分析
• 3.3.1 传统学说分析
• 3.3.2 笔者的分析
• 3.4 瑕疵股权转让当事人责任分担
• 3.4.1 对公司的责任分担
• 3.4.2 对其他足额出资股东的责任分担
• 3.4.3 对公司债权人的责任分担
• 第四章 转让程序瑕疵纠纷
• 4.1 同意权的具体分析
• 4.1.1 同意权的行使规则
• 4.1.2 同意权的表决方式
• 4.1.3 未经其他股东过半数同意的股权转让合同的效力
• 4.1.4 笔者的分析
• 4.2 异议股东的购买义务
• 4.3 其他股东的优先购买权
• 4.3.1 关于同等条件的确定
• 4.3.2 优先购买权的部分行使问题
• 4.3.3 优先购买权的行使主体
• 4.3.4 多个股东同时主张优先购买权的比例确定
• 4.3.5 优先购买权的行使期限
• 结语
• 参考文献
• 致谢
• 作者和导师简介
• 硕士研究生学位论文答辩委员会决议书