上市公司收购中的目标公司中小股东权益保护研究

论文摘要

上市公司收购是现代社会中常见的经济现象,作为一种证券交易行为,其所带来的影响无异于一把“双刃剑”:若收购活动运作规范,将有利于产业结构的调整,资源配置的优化;而倘若失去控制,违规操作则会给广大股东尤其是中小股东的权益造成巨大损害。伴随着收购过程中不可避免地各方主体利益上的冲突,股东权益的保护问题自然成为法学界关注的焦点。而在这场多方主体的博弈中,作为弱势群体的目标公司中小股东无疑是我国公司法、证券法应当重点保护的对象。本文围绕收购中目标公司中小股东权益保护这一问题展开论述,先对相关概念进行界定,阐述中小股东权益保护的必要性,接着介绍我国中小股东权益保护的法律体系并进一步分析现有立法保护的局限;最后针对现行法律体系存在的问题和不足,从完善立法、加强证券监管、完善对中小股东的司法保护和发展社会中介组织几大方面作出努力及改善,从而使目标公司中小股东的权益得到切实有效的保护,也为我国证券市场和国民经济的持续稳定发展提供有力的法律保障。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 前言
• 1 上市公司收购中目标公司中小股东权益保护的基础理论
• 1.1 相关概念界定
• 1.1.1 上市公司收购的内涵和外延
• 1.1.2 中小股东及中小股东权益
• 1.2 目标公司中小股东权益保护的必要性
• 1.2.1 上市公司收购中各主体之间的关系分析
• 1.2.2 收购中损害中小股东权益的行为分析
• 1.2.3 目标公司中小股东权益保护的法理依据
• 2 我国目标公司中小股东权益保护的法律体系及其局限
• 2.1 我国目标公司中小股东权益保护的法律体系
• 2.1.1 证券法上的保护
• 2.1.2 公司法上的保护
• 2.1.3 其他规范性文件的保护
• 2.2 我国目标公司中小股东权益保护立法的局限
• 2.2.1 强制要约收购的尴尬境地
• 2.2.2 协议收购制度的缺陷
• 2.2.3 对反收购规制的空白
• 2.2.4 信息披露制度的缺憾
• 2.2.5 公司治理结构的缺陷
• 2.2.6 责任体系的失衡
• 3 我国目标公司中小股东权益的法律保护体系之完善
• 3.1 立法完善
• 3.1.1 强制要约收购制度的完善
• 3.1.2 协议收购制度的完善
• 3.1.3 反收购立法的完善
• 3.1.4 信息披露制度的完善
• 3.1.5 我国目标公司治理结构的完善
• 3.2 证券监管的强化
• 3.2.1 自律监管
• 3.2.2 政府监管
• 3.3 对中小股东的司法保护
• 3.3.1 我国股东诉讼制度的完善
• 3.3.2 我国证券民事责任体系的完善
• 3.4 社会中介组织与中小股东权益保护
• 3.4.1 中小股东投资基金
• 3.4.2 专门性的中小股东保护组织
• 结语
• 参考文献
• 致谢