论文摘要
现代公司中,所有与经营分离,董事会的核心地位得以确立,董事的权力日益膨胀。在现实生活中,董事往往利用职权侵害公司债权人的合法权益。然而公司董事被严格的界定为公司的机关,认为是公司的自我,董事的行为被完全看作是公司自己的行为,因此,当公司董事从事侵害债权人的行为时,由公司对债权人的损失承担损害赔偿责任,而董事无须对债权人承担个人责任。这种传统的观点助长了董事滥用公司职权,任意损害公司债权人利益以谋取私利。因此,要求董事就职务侵害行为承担个人责任的呼声越来越多,英美国家通过一系列判例确立了董事对公司债权人承担责任的制度,大陆法系国家则通过公司法明确规定了董事对债权人的责任制度,而我国公司法和其他相关立法中却几乎没有相关规定。我国学者目前对董事责任的探讨多集中在董事对公司的责任上,而对董事对公司的债权人的责任则关注较少。使得债权人的利益频频因董事行为遭到损害而得不到有效的救济。因此,本文通过理论分析,在占有尽可能丰富资料的基础上,对两大法系有关董事对债权人民事责任制度进行了介绍,重点讨论了董事对债权人责任的构成要件。最后通过对我国现状的分析,提出了具体的立法建议。本文总共分为四个部分第一部分首先对公司董事的概念进行了界定,然后详细的论述了董事需对公司债权人承担个人责任的法理。第二部分：首先分析了董事对公司债权人承担民事责任的理论障碍,然后介绍了其解决办法。英美法系在判例上对“公司的利益”进行了扩充的解释,认为公司的利益应包括股东、债权人、雇员等债权人的利益,因此董事对他们负有注意义务。如果董事违反注意义务,则对公司债权人承担责任。在大陆法系,日本、韩国在公司法中直接规定,董事在执行职务存有恶意或重大过失时对债权人与公司一起承担连带赔偿责任。第三部分对董事对公司债权人民事责任性质的比较分析。通过对英美国家、日本、韩国和我国台湾地区关于董事对公司债权人责任的立法、判例与学说的考察,对董事对债权人责任性质有一个全面的了解。大陆法系国家一般认为董事对公司债权人的责任为特别法定责任,而英美法系国家一般认为董事对公司债权人责任的性质是建立在违反注意义务之上的过失侵权责任。两大法系对责任性质的认识不同的原因是由于其法律传统和对于注意义务研究程度不同。然后研究了不同法系国家中董事对债权人民事责任构成要件的区别及董事对公司债权人责任的追究与免除。董事对债权人责任的构成要件是公司法上较为复杂的问题之一,从法律实施和法律技术的要求而言,任何责任的追究都应基于一定的要件。对责任性质的认识不同是造成对责任构成要件不同的根本原因。第四部分,针对我国公司法及相关立法保护公司债权人之不足,指出了有必要在我国设立董事对于公司之债权人责任制度,阐明了建立董事对公司债权人责任制度的重大意义。最后在借鉴其他国家立法的基础上,提出具体的建立董事对公司债权人民事责任制度的立法建议。