论公司治理视野下我国独立董事法律制度的构建

论文摘要

良好的公司治理结构是提高公司价值、增强国家竞争力、促进社会经济发展的关键,受到了国内外学者及各界人士的高度重视。其中,董事会作为公司治理的核心,其治理模式日益成为影响公司绩效的重要因素,建立合理科学的董事会制度成为公司治理的必然要求,但是董事会存在着局限性,很难做到平等的对待所有的股东,从而损害了中小股东的利益。本文以四砂股份控制权争夺案为契机,建立了公司治理的理论分析框架来表明当今公司治理对于公司的重要性和其存在的缺陷。以弥补公司治理的缺陷,在公司治理这个大背景下独立董事的职能日益受到我国理论界和实务界人士的广泛关注并被引入到董事会制度中。笔者在总结独立董事制度的优越性的同时分析了我国的独立董事制度的现状并提出了相应的完善方案。本文分为两大部分,第一部分从实务方面以四砂股份控制权争夺案为契机来说明我国公司治理制度在实践中存在缺陷,为引出独立董事制度打好理论基础。案例分析主要涉及了五个问题：第一,董事会和监事会之间发生频繁冲突的原因；第二,控制权争夺的影响；第三,关于董事会的行为准则；第四,董事会对提案的审核；第五,股东大会对提案的表决权。第二部分从理论层面对公司治理和独立董事两个概念进行分别阐述并说明了两者的关系,从而突出了独立董事制度在公司治理制度中的作用。本文是在公司治理的视野下论述了我国独立董事制度的构建,包括：独立董事制度的概念、起源发展、特征、作用、在我国的实践现状和完善方案几个方面。重点对独立董事制度的完善提出了五个建议：第一,完善法律体系；第二,制定与独立董事制度相配套的实施细则；第三,在公司章程中加以规定；第四,建立保障独立董事制度的运行机制；第五,提高独立董事的整体素质。最后文章作出结论,我国引入独立董事制度是明智之举,其在公司治理中的监督制衡、科学决策等作用是不可取代的,是我国公司治理急需完善的呼唤。但是,由于我国上市公司独立董事制度还不成熟,本土化还做得不到位,为了更加充分发挥独立董事的优势,要对它进行不断完善,增强公司在瞬息万变的社会经济环境中的应变能力,从而对整个社会的进步和发展都具有深远的影响和重大的意义。

论文目录

• 内容摘要
• Abstract
• 引言
• 一、案例分析
• （一） 案情介绍
• （二） 案件分析
• 二、理论分析
• （一） 公司治理的概念
• （二） 公司治理结构和公司运行绩效的关系
• （三） 我国上市公司治理的缺陷
• （四） 独立董事的概念
• （五） 独立董事制度的起源与发展历程
• （六） 独立董事的法律特征
• （七） 独立董事的作用
• （八） 我国独立董事制度的实践
• （九） 完善我国独立董事法律制度的建议和对策
• 三、结语
• 参考文献