上市公司间接收购法律控制研究

论文摘要

间接收购，是指作为实际控制人的收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有目标公司的股份达到法定的比例，从而取得或可能取得以及巩固对目标公司的控股权或控制权的收购。间接收购在实践中可采用的手段灵活多样，主要有：收购人通过由其控股的子公司收购上市公司；收购人通过上市公司的控股股东或者母公司间接收购；收购人对上市公司的控股股东或者母公司增资扩股；上市公司控股股东或母公司托管其股份。间接收购作为一种重要的上市公司收购方式，它在优化资源配置、改善我国上市公司整体质量以及调整国家宏观经济结构等方面发挥着重要作用。但由于其具有间接性和隐蔽性，极易给收购人留下规避信息披露和强制要约收购等法律义务的空间。因此，在我国证券市场不断发展的背景下，必须对间接收购法律控制进行深入研究，以期用完善的法律规范体系来指引和约束上市公司间接收购活动。上市公司间接收购的法律控制主要从间接收购的主体限制和过程控制两个方面来进行。在间接收购中需要协调收购各方主体的利益，尤其是要保护处于弱势地位的中小股东的权益，因此法律必须对间接收购人及其股东，目标公司及其董事、控股股东、中小股东的特定义务及违信责任作出具体规定。此外间接收购往往伴随着一致行动的发生，我们应当遵循“全体视为一人”的原则对收购人的一致行动进行严格的法律规制。间接收购的整个过程都贯穿着信息披露制度的严格要求，在收购的各个环节应当分别进行持股比例初始披露、持股变动持续披露、全面要约信息披露和目标公司董事会信息披露。收购过程中控制权比例的变化会触发收购人的权益披露、强制要约收购等义务。不论间接收购成功还是失败，收购人都要承担一定的后续义务和法律责任。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 第1章 绪论
• 1.1 选题背景与意义
• 1.1.1 选题背景
• 1.1.2 选题意义
• 1.2 文献综述
• 1.2.1 国外理论研究现状概述
• 1.2.2 国内文献综述
• 1.3 研究内容与方法
• 第2章 上市公司间接收购的认定
• 2.1 上市公司间接收购的界定
• 2.1.1 收购的概念
• 2.1.2 间接收购的内涵
• 2.1.3 间接收购与要约收购、协议收购的辨析
• 2.2 间接收购的法律特征
• 2.2.1 间接收购目的的明确性
• 2.2.2 间接收购方式的间接性
• 2.2.3 间接收购过程的隐蔽性
• 2.2.4 间接收购手段的多样性和灵活性
• 2.3 间接收购的法律关系
• 2.3.1 间接收购法律关系的主体
• 2.3.2 间接收购法律关系的客体
• 2.3.3 间接收购法律关系的内容
• 第3章 上市公司间接收购的主体限制
• 3.1 对一致行动人的约束
• 3.1.1 一致行动人的界定
• 3.1.2 域外立法关于一致行动人一致行动约束的比较分析
• 3.1.3 我国内地对一致行动人一致行动约束的立法现状及评析
• 3.2 收购方的特定义务与违信责任
• 3.2.1 收购人的一般权利义务
• 3.2.2 实际控制人及受其支配的股东之配合披露义务
• 3.2.3 衰减原则
• 3.2.4 收购人的违信责任
• 3.3 被收购方的特定义务与违信责任
• 3.3.1 目标公司的报告、公告义务与违信责任
• 3.3.2 目标公司董事的特定义务及违信责任
• 3.3.3 目标公司控股股东的义务与违信责任
• 3.3.4 目标公司中小股东利益的保护与权利救济
• 第4章 上市公司间接收购的过程控制
• 4.1 间接收购触发条件的认定与控制
• 4.1.1 权益披露的触发
• 4.1.2 强制要约收购的触发
• 4.2 严格间接收购各环节的信息披露
• 4.2.1 信息披露制度的基本功能
• 4.2.2 间接收购信息披露的原则
• 4.2.3 间接收购信息披露的内容
• 4.2.4 对我国间接收购信息披露制度的评价
• 4.3 不同间接收购结果情形下收购人的后续义务与违信责任
• 4.3.1 收购成功情形下收购人的后续义务与违信责任
• 4.3.2 收购失败情形下收购人的后续义务与违信责任
• 结论
• 参考文献
• 致谢