上市公司要约收购的法律经济学分析

论文摘要

上市公司收购是通过股权交易以获取目标公司控制权的行为，要约收购是其中最具市场性的规范收购模式。在证券市场较为成熟的西方国家，要约收购已成为上市公司进行资产重组，优化资源配置，完成低成本扩张的有效途径。然而，一直以来受国有股、法人股非流通的限制，我国要约收购的发生率并不算高。但是可以预见的是，随着流通股与非流通股之间界限的消除，证券市场真正的全流通得以实现，要约收购的发展前景还是十分广阔的。近几年国内学者对上市公司要约收购已给予了足够的重视，但是，其学科视野或是偏向了法学一边，或是只局限于经济学的研究范围之内。因此，笔者选取了法律经济学这个简洁高效的方法对上市公司要约收购重新进行探讨。本文除了导言与结语外正文分为四个部分。第一章法律经济学研究方法与上市公司要约收购分析逻辑之契合引入了本文的主要研究方法——法律经济学分析。在追溯该方法研究历史的基础之上，从价值理念、基本理论、研究方法三个层面论证了运用法律经济学解释上市公司要约收购的正当性。第二章上市公司要约收购之界定对上市公司要约收购及其相关之概念予以界定，厘清了彼此之间的界限。并将要约收购与协议收购进行对比，以突显前者之优势，为下文从法律经济学角度分析要约收购的具体问题作理论铺垫。第三章上市公司要约收购规范之法律经济学解析是本文的主体，它选取了大股东持股披露规则、要约收购“台阶规则”、强制收购义务规则、价格从高规则及异议股东股份回购请求权这五个角度对上市公司要约收购的法律规范进行法律经济学分析。进而得出结论，法律条款的设置都是以实现经济效益为出发点的。第四章上市公司要约收购中反收购措施之法律经济学分析着力对要约收购中的反收购措施予以解析，成本－收益、效率、博弈是贯穿其中的解析方法。通过分析得出结论：就我国目前股份流通的现状来看，只有从立法上对反收购措施加以限制才能有效地保护目标公司及其股东的权益。在结语中，笔者提出了三条建议：完善上市公司信息披露制度；建立股价评估机制；明确规制反收购措施。唯此，要约收购与反收购才能在市场中发挥其能效，上市公司的真正价值方能得以挖掘。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 导言
• 一、 选题的缘起
• 二、 研究文献综述
• 三、 讨论范围界定
• 四、 研究方法描述
• 第一章 法律经济学研究方法与上市公司要约收购分析逻辑之契合
• 第一节 法律经济学的历史沿革
• 第二节 法律经济学与上市公司要约收购之契合
• 一、法律经济学与要约收购价值理念之契合
• 二、法律经济学与要约收购基本理论之契合
• 三、法律经济学与要约收购研究方法之契合
• 第二章 上市公司要约收购之界定
• 第一节 上市公司并购、收购与要约收购之异同
• 第二节 要约收购与协议收购之区分
• 第三章 上市公司要约收购规范之法律经济学解析
• 第一节 大股东持股披露规则的法律经济学解析
• 第二节 要约收购“台阶规则”的法律经济学解析
• 第三节 要约收购强制收购义务的法律经济学解析
• 第四节 要约收购价格从高规则的法律经济学解析
• 第五节 异议股东的股份回购请求权的法律经济学解析
• 小结
• 第四章 上市公司要约收购中反收购措施之法律经济学分析
• 第一节 反收购措施之成本－收益分析
• 一、预防类反收购措施之成本分析
• 二、防御类反收购措施之成本分析
• 三、反收购措施的收益分析
• 四、预防类反收购措施与防御类反收购措施之比较
• 第二节 反收购措施之效率分析
• 第三节 反收购措施之博弈分析
• 小结
• 结语
• 一、 完善上市公司信息披露制度
• 二、 建立股价评估机制
• 三、 明确规制反收购措施
• 参考文献
• 在读期间发表的学术论文与研究成果
• 后记