股票非公开发行法律问题研究

论文摘要

经济的发展离不开市场的健全,企业的壮大离不开资金的充足。作为企业融资的一种便利途径,股票的非公开发行凭借其能够拓宽企业融资渠道、遏制非法集资现象的发生、完善公司治理结构、合理配置监管资源、提高监管效率等优势越来越成为对股票公开发行的一种有益补充。在美国,早在1933年的《证券法》中就对股票私募发行做出了规定,确立了股票私募发行在其境内的合法地位,2002年我国的台湾地区也对其《公司法》、《证券交易法》进行修改,明确把股票私募发行作为其证券发行的一个种类。随着我国证券市场的逐步发展与完善,股票非公开发行作为一个股票市场发展与完善的产物,也日益成为我国企业的重要融资方式,并在新《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》中确立了其基本制度。但现有的制度规定还停留在一个比较粗糙的层面,与证券市场相对发达的美国及台湾地区的制度规定还存在很大的差距,以至于阻碍了股票非公开发行优势的发挥,不利于企业的融资。因此,本文以“股票非公开发行法律问题研究”为题,拟从以下四个部分进行探讨,进而为完善股票非公开发行提出些许建议。第一部分股票非公开发行概述,这部分主要从基本概念的分析与相关概念的辨析入手,明确了股票非公开发行的定性问题。另外还对股票非公开发行的现实意义进行了阐述,以确立股票非公开发行在企业融资方式中的地位。第二部分美国及我国台湾地区股票私募发行制度,这部分主要介绍了美国及我国台湾地区相关法律对股票私募发行的几个重要制度——发行审核制度、发行主体制度、限制转售制度、信息披露制度的规定,以供第四部分对我国股票非公开发行的立法完善借鉴之用。第三部分我国股票非公开发行立法现状与不足,这部分主要是围绕我国现行《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》对股票非公开发行的规定展开的,分析了立法的现状及其当中的不足之处,为第四部分的建议做铺垫。第四部分我国股票非公开发行立法完善建议,这部分建立在前面三部分的探讨的基础上,从股票非公开发行的主要制度——发行审核制度、发行主体制度、限制转售制度、信息披露制度角度出发对普通股份公司与上市公司股票非公开发行的立法完善提出了些许建议。

论文目录

• 内容摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 第一章 股票非公开发行概述
• 第一节 股票非公开发行概念的界定
• 一、股票
• 二、股票发行
• 三、股票非公开发行
• 第二节 股票非公开发行与相关概念的辨析
• 一、股票非公开发行与私募发行的区别
• 二、股票非公开发行与定向募集的区别
• 三、股票非公开发行与股票公开发行的区别
• 第三节 股票非公开发行的现实意义
• 一、拓宽企业融资的渠道
• 二、遏制非法集资现象的发生
• 三、完善公司治理结构
• 四、合理配置监管资源,提高监管效率
• 第二章 美国及我国台湾地区股票私募发行法律制度
• 第一节 美国股票私募发行法律制度
• 一、美国股票私募发行审核制度
• 二、美国股票私募发行主体制度
• 三、美国股票私募发行限制转售制度
• 四、美国股票私募发行信息披露制度
• 第二节 我国台湾地区股票私募发行法律制度
• 一、我国台湾地区股票私募发行审核制度
• 二、我国台湾地区股票私募发行主体制度
• 三、我国台湾地区股票私募发行限制转售制度
• 四、我国台湾地区股票私募发行信息披露制度
• 第三节 对美国及我国台湾地区股票私募发行制度的评价
• 第三章 我国股票非公开发行制度的现状及不足
• 第一节 我国股票非公开发行制度现状
• 一、新《公司法》对股票非公开发行制度的规定
• 二、新《证券法》对股票非公开发行制度的规定
• 三、《上市公司证券发行管理办法》的规定
• 第二节 我国股票非公开发行制度规定不足
• 第四章 完善我国股票非公开发行的制度建议
• 第一节 发行审核方式立法建议
• 一、发行审核方式的种类及利弊分析
• 二、注册豁免或报备
• 三、发行审核方式的立法与完善建议
• 第二节 发行主体的立法与完善建议
• 一、对发行人的资格规定
• 二、对发行对象的立法建议
• 第三节 限制转售的立法与完善建议
• 一、对转售受让人资格限制的立法建议
• 二、对转售数额限制的完善建议
• 第四节 信息披露制度的立法与完善
• 一、建立强制信息披露与自愿信息披露相结合的制度
• 二、在《公司法》、《证券法》中对信息披露做原则性规定
• 三、建议制定《普通股份公司股票非公开发行管理办法》
• 四、加强对违反信息披露制度民事责任的规定
• 结论
• 参考文献
• 附录1