论文题目: 独立董事与投资银行治理结构
论文类型: 博士论文
论文专业: 金融学
作者: 路运锋
导师: 周好文
关键词: 独立董事,投资银行,治理结构
文献来源: 西安交通大学
发表年度: 2005
论文摘要: 本文是从独立董事与投资银行治理结构关系的全新视角,探讨别人很少涉及的投行独立董事制度建设问题,以期发挥独立董事对投行治理结构的积极作用。在我国,“准投资银行”包括证券公司、信托投资公司、投资咨询公司、资产(基金)管理公司等,其业务开展的深度和广度都不及国际上一般意义上的投资银行。即使作为我国投行主体的证券公司,如果按照国际上对现代投资银行的定义严格要求,也有很多不够格。问题的关键是,作为这样一个幼稚性行业,所表现出的问题却让人触目惊心。伴随着证券市场近年来的连续下跌,中国的投资银行出现了前所未有的行业性危机,先后有20多家证券公司被撤销、关闭或托管。这是什么概念?20多家占截至2004年6月30日我国130家证券公司比例的15%以上?!那么,导致中国投行接连不断出事的原因到底是什么?真的是证券市场的不景气、真的是历史遗留的制度问题,仰或是政策环境不好造成的吗?我认为不是,是投资银行自身的制度性障碍,尤其是治理结构缺陷导致了制约和监管机制缺失、管理无序,从而使内部人控制为所欲为,既损害了股东和其他利益相关者的利益,又导致了公司被撤销、关闭或托管的命运。市场的阴跌只是其走向毁灭的导火索而已。所以,我们必须尽快建立起投资银行独立董事制度,发挥其监控制约作用,推动投行治理结构的完善和治理效率的提高,防范金融风险,促进行业繁荣。然而,具有讽刺意味的是,恰恰是这个最需要、也最有能力贯彻执行好独立董事制度的投资银行业,却没有自身的独立董事制度规章作指导,而这个行业的资本密集与高风险等特征却说明了它是最需要独立董事作为一种独立的外部监控力量,同时也应是比其他一般公司治理要求贯彻更为严格的治理机构。所以,本文以改革开放以来中国投资银行业的发展为背景,运用经济学、法学、哲学、组织行为学等学科的分析方法,历史、辩证地对投行独立董事与大股东、独立董事与中小股东、独立董事与利益相关者、独立董事与董事会、独立董事与经理层、独立董事与监事会的相互关系作了较为全面地分析,力图探寻投行治理结构的规律,寻找投行独立董事制度设计的最佳方案,制订发挥独立董事积极作用的对策建议。大股东控制是投行治理所要解决的首要问题,为此,本文从理论和实证两方面分析了大股东控制下的隧道行为问题,并通过大股东与独立董事的博弈分析得出结论:如果独立董事制度设计科学,那么,独立董事和大股东遵守制度的概率就会大大提高,制度设计的目的就容易实现。也就是说,我们完全可以通过制度设计来达到独立董事和大股东相互制衡的目的,即良好的独立董事制度是可以阻断大股东的隧道行为的。在独立董事与中小股东、相关利益者的关系分析中,本文探索了投行独立董事制度的定位,明确了投行独立董事的职责主要是代表中小股东的利益,维护利益相关者的利益,监督内部人的行为。在独立董事与董事会、监事会的关系分析中,重点探讨了独立董事发挥作用的机制和职权范围问题,目的是希望通过完善董事会结构、正确处理独立董事与监事会的相互关系,做到优势互补,各行其职,各负其责。独立董事与高级管理人员的关系是投行治理结构的核心,因此,本文运用委托-代理和组织行为理论,通过对独立董事与经理层的监督约束与激励、独立董事与CEO的关系研究,并结合博弈理论分析,得出两点结论:一是只有保证独立董事的独立性,才有可能使独立董事真正成为委托代理关系的主体,解决委托人不到位所带来的监督失控和失真问题;二是要有足够的激励来促使独立董事实施监督行为。最后,本文在独立董事与其他治理主体关系分析的基础上,从六个方面入手设计了一套中国投行独立董事制度的框架,并提出了发挥独立董事对投行治理结构作用的具体建议,以供决策层、投资银行同业和其他相关机构参考。
论文目录:
摘要
Abstract
第一章 导论
1.1 选题背景
1.2 研究方法
1.3 结构安排与主要观点
第二章 公司治理结构与独立董事制度
2.1 法人治理结构及国际比较
2.1.1 公司治理的代表性定义
2.1.2 公司治理模式的简单比较
2.2 独立董事制度及其在国外的发展
2.3 独立董事制度的国际比较
2.3.1 关于独立董事制度推行的强制性
2.3.2 独立董事的人数或比例
2.3.3 独立董事在专业委员会中的地位和作用
2.3.4 独立性的界定
2.3.5 独立董事的薪酬
2.4 独立董事制度之评价
2.5 独立董事在我国
第三章 中国投行业的公司治理
3.1 投资银行行业特征
3.1.1 专业性强
3.1.2 资本市场的重要媒介
3.1.3 创新性特点
3.1.4 资本密集与高风险
3.1.5 人力资本是核心资产
3.1.6 良好的职业道德
3.2 我国投资银行发展状况
3.2.1 中小券商为主体
3.2.2 经营方式趋同，盈利能力差
3.2.3 创新能力弱
3.2.4 风险管理不到位
3.2.5 融资渠道狭窄
3.2.6 专业人才缺乏
3.2.7 服务水平不高
3.2.8 法制建设相对滞后
3.3 从治理结构现状看实施独立董事制度的必要性
3.3.1 我国投行股权结构特征分析
3.3.2 已上市投行的股权结构分析
3.3.3 董事会功能不全，独立董事比重低
3.3.4 监事会结构
3.3.5 缺乏对经理层的激励与约束
3.3.6 外部治理机制发育不全
3.3.7 信息披露制度缺失
3.3.8 缺乏保护客户、投资者利益的司法规定
3.3.9 缺乏成熟的受托责任和社会文化
3.4 我国投行独立董事制度的实证分析
3.5 美国投行独立董事与治理结构
3.5.1 美国投行的股权结构特征
3.5.2 董事会结构
3.5.3 激励机制
3.5.4 监督约束机制
3.5.5 治理结构与公司绩效
第四章 独立董事与大股东
4.1 理论界对大股东控制的争论
4.1.1 控股股东与实际控制人
4.1.2 理论界对大股东控制的争论
4.2 我国投行大股东控制对公司治理的影响
4.2.1 控股股东的类型及影响分析
4.2.2 大股东隧道行为分析
4.3 控股股东行为的规范
4.4 独立董事能否阻断大股东的遂道行为
4.5 独立董事与大股东的博弈分析
4.5.1 独立董事聘用问题的博弈
4.5.2 独立董事履职行为的博弈
4.5.3 完全且完美动态博弈模型分析
4.5.4 独立董事声誉动力的补充解释
4.6 独立董事与控制权转移
4.6.1 独立董事与控制权转移
4.6.2 独立董事与“毒丸计划”
4.6.3 绿色邮件的支付
4.6.4 独立董事与管理层收购
4.6.5 独立董事与替代监督机制
第五章 独立董事与中小股东
5.1 我国投行中小股东情况介绍
5.1.1 已上市投行股东情况
5.1.2 中小股东权利受损严重
5.2 中小股东能否成为独立董事
5.2.1 股东非限制模式
5.2.2 股东限制模式
5.3 独立董事与中小股东利益保护
5.3.1 独立董事的角色定位
5.3.2 独立董事制度的有效性分析
5.3.3 独立董事怎样保护中小股东利益
第六章 独立董事与其他利益相关者
6.1 利益相关者有关理论
6.1.1 公司治理主体论
6.1.2 利益相关者理论
6.1.3 泛股东利益理论
6.2 独立董事与相关利益者
6.2.1 独立董事与债权人
6.2.2 独立董事与客户
6.2.3 独立董事与投行员工
6.2.4 独立董事与社区
6.2.5 独立董事与监管部门
6.3 利益相关者保护
6.3.1 立法保护
6.3.2 独立董事与利益相关者保护
第七章 独立董事与董事会
7.1 投资银行董事会架构
7.1.1 董事会是治理结构的核心
7.1.2 他国投行董事会架构
7.1.3 中国投行董事会架构
7.2 独立董事与董事会
7.2.1 独立董事在董事会中的作用
7.2.2 董事会对独立董事的制约
7.2.3 克服对独立董事制约的探讨
7.3 独立董事与专门委员会
7.3.1 专门委员会是独立董事有效工作的平台
7.3.2 三大专门委员会
7.3.3 风险管理委员会
7.3.4 专业委员会与独立董事的任职能力
7.4 独立董事与其他董事
7.4.1 概念、法律规定
7.4.2 独立董事和执行董事
7.4.3 独立董事与董事长
7.4.4 独立董事与外部非独立董事
7.5 独立董事与董事会关系的实证分析
第八章 独立董事与监事会
8.1 我国公司内控机制现状
8.1.1 不同公司治理模式下的监控机制
8.1.2 我国投行内部监控模式
8.2 独立董事与监事会的共同点
8.3 独立董事与监事会的互补性
8.4 独立董事与监事会的冲突
8.5 独立董事与监事会关系的协调与改进
8.6 独立董事与外部监事
8.7 结论
第九章 独立董事与高级管理人员
9.1 委托-代理理论与内部人控制
9.1.1 委托一代理理论
9.1.2 内部人控制
9.2 独立董事与经理层
9.2.1 独立董事与经理层的监督与制约
9.2.2 独立董事与经理层的激励
9.3 独立董事与首席执行官
9.4 独立董事制度与企业业绩
9.5 独立董事与经理层的博弈分析
第十章 投资银行业独立董事制度建设
10.1 独立董事制度建设讨论
10.2 已出台投行独立董事法规比较
10.3 投行独立董事制度设计的原则
10.4 我国投行独立董事制度设计
10.5 发挥独立董事积极作用的对策建议
10.5.1 始终贯彻独立董事的“独立”原则
10.5.2 建立和完善投行独立董事制度法规体系
10.5.3 加强公司治理文化建设
10.5.4 制定科学的独立董事选聘机制
10.5.5 明确独立董事的职权范围
10.5.6 创造独立董事履行职责所必需的条件
10.5.7 建立独立董事的考核评价与薪酬激励机制
10.5.8 充分发挥监管部门和行业协会的积极作用
10.5.9 强化独立董事信息披露
10.5.10 积极推进股票上市工作
致谢
参考文献
攻读博士学位期间的科研成果
发布时间: 2008-10-09
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