一人自然人公司股东权滥用研究

论文摘要

我国一人公司的法律规制制度在自2006年1月1日起施行的新《公司法》颁布后得到初步的构建,并且在实践中得到了不断的发展,在我国市场经济中发挥了重要作用。但是关于我国一人公司股东权滥用控制的法律制度还是存在不少缺憾,立法技术相对简单,操作性不强,规制方式较为单一,尤其是关于一人自然人公司股东权滥用控制方面基本上处于立法空白状态。当前,理论界对于一人自然人公司股东权滥用也缺乏系统、深入的研究,在实践中也引起了不少疑惑。因此,本文在对一人自然人公司股东权的内容和特征进行分析的基础上,具体探讨了一人自然人公司股东权滥用的表现形式及控制意义,就我国目前关于一人公司尤其是自然人投资的一人公司制度存在的问题,在参照各国法律规定和判例的基础上提出相应的建议,以期对我国公司登记效力制度的完善有所裨益。全文由导论、本论和结论三部分构成。导论部分主要回顾了一人公司立法发展的相关状况和背景。同时,确定了本文就自然人投资的一人公司进行研究的范围,在此基础上对与此相关的目前学界的理论研究现状进行综述。最后介绍了本文写作的大体的思路和结构。本论包括第一章至第三章。第一章阐述了一人自然人公司股东的概念、分类,并简要说明了一人自然人公司股东权的内容和特点。与其他普通公司法人中的股东权相比,一人自然人公司股东在行使其股东权时只需履行公司章程规定的必要程序,将其所作出的书面股东决议备置于公司留存即可作为公司意思表示而存在。在股东表决程序中,一人公司中股东意见的表达具有非对抗性的特点,股东权行使主体与公司最高权力机构行使的主体合一。同时,一人公司董事机构不可避免地受到来自一人股东的控制或干涉,传统的股东经营管理权行使的间接性或股东会决定权和董事会执行权分分离即不复存在。第二章集中论述了一人自然人公司股东权滥用的原因、概念、表现形式及对其进行控制的意义。一人自然人公司股东滥用其股东权利有很大的危害性,主要表现为:通过其与一人公司进行不正当自我交易以及向一人公司索取超额报酬等形式损害公司利益进而损害一人公司债权人的合法权益;利用一人公司的法人格独立性规避法律对公司管理人员的资格限制以及竞业禁止义务或其他法定义务;利用股东权利的有限责任制度转移公司资产、恶意解散公司或申报破产等方式逃避合同义务,从而损害债权人的合法权益。因此有必要对一人自然人公司股东滥用权利的行为进行法律规制,从而保护一人公司债权人以及其他利益相关者的合法权益、保证国家法律法规强制性规定的贯彻执行,进而保护社会经济秩序的稳定运行以及社会信用体系的维护和发展。第三章集中论述了对一人自然人公司股东权滥用进行控制的法律制度分析,主要从规范一人公司资本制度、规范一人公司治理结构、建立一人公司公示、信用体系以及一人公司股东权滥用的事后规制四个方面对我国现行的一人公司股东权滥用控制的法律制度进行了整理,归纳总结其不足之处,详细地论述了在一人公司股东唯一性的特殊前提下如何完善相关法律制度。结论部分主要在对全文进行总结回顾的基础上,提出了笔者在本文撰写研究过程中得出一些拙论,即对一人自然人公司股权行使方式的特点、滥用股权的原因及表现形式,以及股东权滥用控制方法的一些粗浅认识和想法。以期对中国未来的一人公司股东权滥用行为的控制立法的完善有所裨益。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 导论
• 一、研究背景
• 二、研究范围与研究现状
• 三、研究思路与论文结构
• 第一章 一人自然人公司股东权概述
• 第一节 一人自然人公司股东的定义及分类
• 一、一人自然人公司股东定义
• 二、一人自然人公司股东的分类
• （一） 形式上的一人公司股东和实质上的一人公司股东
• （二） 原生型一人自然人公司股东和衍生型一人自然人公司股东
• 第二节 一人自然人公司股东权的内容和特点
• 一、一人自然人公司股东权的内容
• （一） 一人自然人公司股东权的内容
• （二） 一人自然人公司股东权的具体分类
• 二、一人自然人公司股东权行使的特点
• （一） 股东权行使方式的特殊性
• （二） 股东权行使的非对抗性
• （三） 股东权行使的非间接性
• （四） 股东权与公司权力行使主体的合一性
• 第二章 一人自然人公司股东权利滥用分析及对其进行控制的研究意义
• 第一节 一人自然人公司股东滥用权利的原因分析
• 一、自然人股东滥用权利的主观因素:对经济利益最大化的追求
• （一） 中小投资者对资本利益及灵活经营形式的追求
• （二） 中小投资者对公司法人有限责任制度的追求
• 二、自然人股东滥用权利的客观因素:一人自然人公司与生俱来的缺陷
• （一） 一人自然人公司设立失败后债权人受偿程度较小
• （二） 一人自然人公司股东出资不实时债权人受偿程度较小
• （三） 一人自然人公司独立人格弱化
• （四） 一人自然人公司内部平行制衡机制缺失
• （五） 一人自然人公司内部监督制衡机制的弱化
• 第二节 一人自然人公司股东权利滥用的定义
• 一、一人自然人公司股东滥用股东权利的定义
• 二、一人自然人公司股东滥用股东权的特殊性——与法人股东作对比
• （一） 公司内部的股东权利的制衡缺失导致的自然人股东权滥用
• （二） 自然人股东对一人公司进行控制以实现特殊目的股东权滥用
• （三） 自然人股东与一人公司资金混同缺乏有效监督的股东权滥用
• 第三节 一人自然人公司股东权利滥用的表现形式
• 一、通过损害公司利益间接损害债权人利益
• （一） 不正当的自我交易
• （二） 股东向公司索取超额报酬
• 二、利用一人自然人公司规避法定义务
• （一） 规避公司管理人员的资格限制
• （二） 规避竞业禁止义务
• （三） 利用公司形式逃避其他法定义务
• 三、利用一人自然人公司规避约定义务
• （一） 转移公司资产
• （二） 恶意解散或破产
• （三） 欺诈债权人
• 第四节 控制一人自然人股东权利滥用的研究意义
• 一、对一人自然人公司债权人的合法权益进行保护
• 二、保证国家法律强制性规定的贯彻执行
• 三、对一人自然人公司其他利益相关者权益的保护
• 四、保护社会经济秩序、信用体系
• 第三章 对一人自然人公司股东权滥用的法律规制
• 第一节 规范资本制度以控制一人自然人公司股东权滥用
• 一、强化资本确定原则
• 二、强化资本充实原则
• 三、强化资本维持原则
• 第二节 规范公司治理结构以控制一人自然人公司股东权利滥用
• 一、一人自然人公司权力机构制度
• 二、会计监察人制度
• 第三节 建立公示、信用体系以控制一人股东权利滥用
• 一、一人自然人公司的登记和公示制度
• （一） 一人公司登记和公示制度的内涵及其意义
• （二） 我国现行一人公司登记与公示制度的缺陷
• （三） 对我国一人自然人公司登记与公示制度完善的建议
• 二、建立一人自然人公司信用体系
• （一） 一人公司信用的内涵
• （二） 建立一人自然人公司信用体系
• 第四节 对一人自然人公司股东权利滥用的事后规制
• 一、一人自然人公司法人格否认制度概述
• 二、国外否认一人公司法人制度的借鉴
• （一） 以美国为代表的英美法系一人公司法人格否认制度
• （二） 以德国为代表的大陆法系一人公司法人格否认制度
• （三） 对英美法系以及大陆法系一人公司法人格否认制度的总结
• 三、我国一人公司法人格否认制度的评价
• （一） 对我国公司法相关规定的理解
• （二） 对我国公司法相关规定的评价
• 四、我国一人自然人公司法人格否认制度的完善的若干建议
• （一） 我国可适用法人格否认制度的条件建议
• （二） 关于一人自然人公司人格否认制度的适用要件
• 结论
• 参考文献
• 后记