
论文摘要
上市公司中小股东的权益保护是公司法、乃至经济法中的热门话题,同时其也是一个世界性的立法难题,各国的立法者各国自身的具体情况都试图给予充分的关注,但又都缺乏非常有效的制度和措施。突出公平的价值理念,还是彰显效率,这是现代法治不得不面临的二难选择。但是,由于我国上市公司中小股东其自身及我国上市公司的具体大环境等因素,作为市场弱势群体的中小股东,他们的权益又该如何得到体现和保护,确实是值得各方关注和思考的问题。在证券二级市场上损害中小股东权益的行为也并非罕见,甚至可以说是比比皆是,严重破坏了我国证券市场的规则和形象,从而在立法的层面加强对中小股东权益的保护亦显得刻不容缓。现在我们国家的股权分置改革工作亦正如火如荼地进行,我国新《公司法》也对有关上市公司中小股东权益保护的条款作了重大修改和完善,中小股东的权益保护问题也就自然再次成为市场关注的焦点。本文通过对制约我国上市公司中小股东权益保护的历史遗留问题分析出发,进而分析外国发达国家公司法对中小股东权益保护法律措施,结合我国新《公司法》保护中小股东权益的具体法律措施,试图寻求完善中小股东权益保护的法律措施,从法律思维和制度层面给予中小股东更多的关注。
论文目录
摘要Abstract前言第一章 我国上市公司股权结构中存在的不利于中小股东权益保护的历史遗留问题一、上市公司中“国有股”一股独大问题二、上市公司中国有股股东虚置问题三、内部人控制问题第二章 保护中小股东的法理基础和现实依据一、护中小股东的法理基础(一) 现代法治的价值取向之一——保护弱势群体(二) 强化对中小股东权益的保护是股权平等原则的要求(三) 保护中小股东权益是中国目前社会的现实要求(四) 保护中小股东权益是我国证券市场繁荣发展的必要条件(五) 保护中小股东权益是弥补其自力救济能力缺陷的必然要求二、中小股东权益保护的现实依据(一) “股份多数决”原则的固有缺陷与滥用(二) 我国中小股东的权利意识不强(三) 中小股东行使权利的经济成本高(四) 中小股东缺乏对公司长远发展的关注(五) 我国上市公司的现状迫切要求加强对中小股东权益的保护第三章 外国主要发达国家公司法对中小股东权益保护的主要措施一、股东大会召集请求权和自行召集权二、股东会的股东提案权三、股东的质询权四、控股股东履行的忠实义务五、限制控股股东的表决权六、设立选举董事、监事的累积投票制度七、中小股东的其他权利(一) 异议股东股份回购请求权(二) 股东诉讼权第四章 我国《公司法》中中小股东权益的法律保护措施分析及其完善一、新《公司法》颁布前有关中小股东权益保护的立法状况二、我国新《公司法》中中小股东权益的法律保护措施分析及其完善(一) 选举公司董事、监事的累计投票制度(二) 董事与监事对股东和公司的忠实义务(三) 关联交易股东表决权回避原则(四) 临时股东大会召集请求权与自行召集权(五) 新《公司法》降低了 IPO 的门槛(六) 股东代表诉讼制度(七) 可增设网络投票制度,完善董事的选举制度(八) 股权分置改革方案中应树立中小股东利益优先保护的理念(九) 增设集团诉讼制度,完善证券民事赔偿诉讼制度结语参考文献致谢
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