论文摘要
管理层收购在激励管理层积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面有着积极的作用。20世纪80-90年代，管理层收购在西方各国得到了广泛的运用，除了作为企业改制的一种有效手段外，管理层收购被认为是实现公营部门私有化以及私营公司现代化的有效手段。但是，管理层收购来到中国后，似乎有些水土不服，上世纪90年代开始，管理层收购在中国孕育而生，然而，先天的畸形加上后天的营养不良，让管理层收购在中国险些遭受夭折的厄运，管理层收购一度成为国有资产流失，暗箱操作，滋生腐败的代名词。因此，目前我国到底是否需要管理层收购制度?又需要一个怎样的管理层收购制度?是本文要解决的主要问题。文章第一部分首先简要介绍了管理层收购的含义以及其与相近概念之间的关系。而后，笔者分别以经济学和法学两个不同视角分析了管理层收购制度的理论基础以及其在国内外的发展情况。最后，本部分重点分析了中国企业实施管理层收购的意义，从而回答了我国是否需要管理层收购制度的问题。笔者认为，管理层收购制度至少有：便于企业的业务剥离，防御敌意收购，改善公司治理结构，促成现代企业制度形成，国有、集体企业产权改革，企业持续经营等六个方面的积极意义。第二部分则对我国目前管理层收购制度的法律环境进行了全面的分析。首先，笔者将目前涉及到管理层收购制度的零星的法律规定进行了全面的梳理，进而，分析了专门制定管理层收购法律制度的可行性，通过分析，笔者认为制定相应专门法律法规的时机已经基本成熟，中国企业实施管理层收购的条件已初步具备。但是，我们也应当看到我国管理层收购还面临很多问题，主要体现在收购主体尴尬、融资环境恶劣、定价规则混乱、信息披露缺失四个方面。文章最后一部分，针对目前管理层收购存在的问题，提出了构建我国管理层收购法律框架的几个设想，对管理层收购的定义、原则，收购的主体，目标企业的范围，收购的程序，融资渠道，收购价格，信息披露与监管等问题作出了全面细致的规定，勾勒出管理层收购制度的基本法律框架。