论文摘要
我国于2007年6月1日起新施行的《中华人民共和国合伙企业法》确立了“有限合伙”这一法律制度,是我国企业组织形式的一大突破。本文以这部新《合伙企业法》为研究的立足点,通过介绍西方国家有限合伙立法的成功经验,对有限合伙这一法律制度及其相关法律问题进行分析研究。全文分为六个章节,大约三万字左右。导言部分主要介绍了合伙的起源以及有限合伙的发展萌芽,说明有限合伙制度系脱胎于合伙制度,但对合伙制度又具有纵深的发展。第一章有限合伙制度的简介。本章主要介绍了有限合伙的定义和法律特征,并分析了有限合伙的法律地位,即其是否具有法人资格。同时还就各国关于有限合伙制度的立法进行比较,最后简单介绍了我国关于有限合伙制度的立法尝试。第二章对“有限责任”概念的分析研究。本章首先从公司法层面对有限责任的内涵进行界定,其次提出在合伙制度中规定有限合伙人承担有限责任的可行性,以及有限合伙人所承担的有限责任大小的依据。第三章有限责任公司作为普通合伙人的资格认定。对应前文关于在合伙制度中规定有限责任合伙人的分析,在本章中,进一步分析了有限责任公司是否可以作为有限合伙组织中普通合伙人的主体资格问题。除介绍各国在该问题上的不同观点以外,从民法、民法哲学和商法的角度论证了有限责任公司作为普通合伙人的可行性。第四章有限合伙的内外部关系。从有限合伙的内部关系来看,有限合伙人与普通合伙人之间是一种契约关系而非信托关系。有限合伙人不参与有限合伙企业的经营管理,故而其权利范围是受到限制的。“安全港”条款明确了有限合伙人与普通合伙人在合伙事务执行上的分工,不仅为有限合伙人提供了相应的保障,对普通合伙人也是一种制约。从有限合伙的外部关系来看,普通合伙人基于对有限合伙企业的代理权,负责对外经营事务,因此承担无限责任；而有限合伙人不具有对有限合伙事务的管理权,故而承担有限责任。第五章有限合伙企业合伙人份额的转移。本章主要从合伙份额转移的条件、合伙人的优先购买权以及份额转让后的法律后果三个方面对合伙份额的转移问题进行了研究。第六章我国有限合伙制度仍需改进的方面。本章罗列了我国目前在有限合伙制度的适用过程中遇到的问题和需要改进的方面,并简要提出了意见和建议。