论文摘要
我国2005新颁布的公司法引入了公司机会规则,以借鉴国外关于公司机会规则的相关经验,从而完善我国的公司法中的董事的忠实义务。然则,我国规定的该规则却过于简单,使得公司机会规则这样一个在国外成熟又丰富的规则并未在我国发挥其最大的效用。本文采用理论分析、逻辑分析、比较分析、实证分析等研究方法,对公司机会规则的历史、发展、英美法下的实践进行研究,并提出了自己的完善建议。本文分为四章。第一章是公司机会规则的历史沿革,探寻了公司机会规则在英国法及美国法下的各自发展沿革,并介绍了大陆法系国家对公司机会规则的引入,并比较了公司机会规则在英美法系下与大陆法系下发展途径的不同之处。第二章是公司机会规则的基本问题研究,在研究公司机会规则之前,首先是对公司机会的性质进行认定。因为英美法与大陆法系存在区别,在认定公司机会性质上,国内学者提出不同的意见,笔者研究了公司机会在英美法系下的性质后,再比较了国内学者对于公司机会的性质研究,认为公司机会是一种利益。基于董事与公司之间的特殊关系,解释了董事之所以负有不得篡夺公司机会的原因,并对公司机会规则与竞业禁止作出了比较分析。第三章是公司机会规则在英美法系下的具体认定。文章先探寻了英国法院对公司机会规则的实务操作的发展,再介绍了美国法下公司机会的具体认定标准,最后研究了董事利用公司机会的合理化途径。第四章是英美法公司机会规则实践对我国完善公司机会规则的启示。在比较了英美两种模式后,认为英国模式更符合我国的国情,并可借鉴美国司法实务中的经验,在披露以及董事合理利用公司机会等方面对我国的立法进行了相应的建议。
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