我国股东查阅权的立法、解释与完善

论文摘要

股东查阅权构成股东知情权的重要组成部分,在股东知情权体系中居于基础性地位。股东查阅权的行使有利于股东了解和监督企业的运营状况、财务状况,避免董事和高管的短期行为,减少股东的信息不对称现象,防止合法权益受到非法侵害,利于股东做出理性的投资判断。权利的行使应受到一定的限制是现代民法的一个基本原则。但是对民事权利行使的限制,应有正当理由。由于现代商业账簿制度的复杂性和专业性,如果允许全部股东任意行使查阅权,可能对公司的正常经营秩序造成干扰；另一方面,部分商业账簿涉及商业秘密,如果有少数股东滥用查阅权,获取公司的商业秘密用于不正当竞争,将给公司的利益带来极大损害。因此,适当限制查阅权有利于更好实现该制度的社会效益和经济效益。本文分为三部分,共计32000余字。第一章从股东查阅权的涵义讲起,着重分析了股东查阅权在股东知情权体系中的地位。股东查阅权作为股东知情权的“下位”概念,是股东知情权中的基础性权利。本章并简要介绍了美国、英国、德国立法关于股东查阅权的规定。第二章从股东查阅权的立法与解释层面,结合司法实践中法院的判决文书,从我国现行立法、学术理论、域外立法及司法判决四个角度,对查阅主体、查阅范围、查阅方式、对查阅权的限制和法律救济五个方面展开讨论。首先,探讨了查阅主体的一般性界定,结合实务中常见的特殊主体的资格认定问题,对股份转让中的原任股东、股份转让中的继受股东、隐名股东、出资瑕疵股东、母公司股东的查阅权主体资格,以及股东是否有权委托代理人或专业人员辅助查阅等问题展开分析。其次,界定股东查阅权行使的范围,尤其着重于探讨股东是否有权查阅未明确列于法律的会计记录与文件,以及查阅范围是否包含原始凭证。再次,讨论股东行使查阅权的方式,结合法院判决进一步探讨会计账簿查阅权是否包括复制的权能,股东是否有权提出审计等。此外,为了权衡股东和公司管理者之间的权利义务分配,笔者进一步探讨了查阅权行使的限制。具体包括,持股比例和时间的限制,“目的正当”的限制,“直接相关”的限制以及时间和地点的限制。这些限制既可以保证投资者充分、有效获取公司信息,又可以避免公司正常的经营管理受到干扰,防止商业秘密受到侵犯。最后,对股东查阅权的法律救济进行思考。现行立法将股东知情权诉讼作为普通诉讼,适用普通程序。普通诉讼具有耗时相对长的特点,对于股东查阅权这一偏向于工具性权利的保护存有一定弊端。承接上述分析和解释,结合域外立法规定,第三章探讨我国股东查阅权制度的完善路径。笔者提出如下几点建议。第一,扩大股东查阅权的主体；第二,完善股东查阅权的范围；第三,允许股东聘请专业人员代理查阅；第四,明确“目的正当”的界定；第五,简化法律救济程序。

论文目录

• 中文摘要
• 英文摘要
• 引言
• 第一章 股东查阅权的基本理论和外国立法例
• 第一节 股东查阅权的涵义及意义
• 第二节 股东查阅权在股东知情权体系中的地位
• 第三节 国外关于股东查阅权的立法概述
• 一、美国
• 二、英国
• 三、德国
• 第二章 股东查阅权的立法与解释
• 第一节 查阅主体
• 一、股东
• 二、股份转让中的原股东
• 三、股份转让中的继受股东
• 四、隐名股东
• 五、出资瑕疵股东
• 六、母公司的股东对子公司的查阅权
• 七、代理人或专业人员辅助查阅
• 第二节 查阅范围
• 一、查阅范围概述
• 二、查阅范围是否包括原始凭证
• 第三节 查阅方式
• 一、查阅方式概述
• 二、查阅方式是否包括复制
• 三、股东是否有权要求审计
• 第四节 对查阅权的限制
• 一、持股比例和时间的限制
• 二、"目的正当"的限制
• 三、"直接相关"的限制
• 四、时间和地点的限制
• 第五节 法律救济
• 第三章 我国股东查阅权制度的完善路径
• 第一节 扩大股东查阅权的主体
• 第二节 完善股东查阅权的范围
• 第三节 允许股东聘请专业人员代理查阅
• 第四节 明确"目的正当"的界定
• 第五节 简化法律救济程序
• 注释
• 参考文献
• 后记