论文摘要
异议股东股份回购请求权制度是各国公司法中的重要制度,属于公司内部利益制衡的重要组成部分。本文通过对美国异议股东股份回购请求权制度的研究,对我国完善该制度提出有关建议。本文的理论框架大致如下:前言部分阐释了我国公司法已经规定异议股东的股份回购请求权,但是仅仅是比较笼统的规定。因此,引出本文的写作目的。第一章首先通过一个简单的案例引出写作本文的必要性;其次对美国异议股东股份回购请求权制度产生的历史渊源进行介绍。文中指出随着商业的发展,全体一致原则已经不能适应经济发展的要求,继而资本多数决原则取代了全体一致原则。为了保护少数股东的利益,异议股东股份回购请求权制度应运而生。接着指出我国公司法75条(143条)的立法目的及存在的问题。第二章通过异议股东股份回购请求权的五个理论基础:期望落空理论、修正资本多数决原则的理论、团体的可分解性理论、经济分析法学理论、资金退出理论,分析该制度的存在依据。第三章围绕美国异议股东股份回购请求权制度,介绍了美国股份回购请求权的适用范围——该权利适用于哪些公司、哪些交易事项、以及对该权利的主体资格进行分析。接着介绍美国法上对股份回购请求权的收购请求程序从严格到逐步放宽的修改历程。最后关注美国该制度中最核心的问题——何为股权的公平价值,一般美国法院在确定股权公平价值时都考虑了哪些因素,以及美国法院如何估算股权的公平价值。本章后半部分分别介绍了美国法院估算股权公平价值的几种主要估价方法。第四章是本文写作的归依——对我国异议股东股份回购请求权制度的完善提出作者的建议。作者根据前文对美国异议股东股份回购请求权制度的介绍,在基于我国体制背景借鉴美国法的基础上,分别对我国异议股东股份回购请求权的适用范围、收购请求程序、股权公平价值界定及估价方法的完善等提出了建议,并为司法实践中确定股份回购的合理价格寻找出较合理公平的估价方法。