论文摘要
由于主客观原因,在司法实务中,股东瑕疵出资的情况屡见不鲜,然现行公司立法并没有专门规范瑕疵股权转让相关民事责任的规范,虽新近实施的公司法司法解释对此作出了些许的规定,但仍未能就瑕疵股权转让之相关民事责任为类型化的细化分析,理论界又对此未达成共识,故由瑕疵股权转让而引发之瑕疵股权转让合同的效力及其转让后相关民事责任的承担则成为理论界与实务界研讨的重点。本文是藉有限责任公司为研究对象,试图通过有限责任公司这一典型的公司型制之瑕疵股权转让合同效力及其转让后相关民事责任的承担为粗浅研究,以期为实务中此类纠纷的解决提供解决途径和新思路。本文共分五个部分:第一部分,问题的提出。引出本文所要讨论的两个问题,即瑕疵股权转让合同的效力和瑕疵股权转让后的责任承担问题。第二部分,资本瑕疵股权概述。第三部分,资本瑕疵股权转让契约的效力。论证得出瑕疵股东仍享有股东资格,可以自由转让其瑕疵股权。首先分析有关瑕疵股权转让合同效力的主要学说,进而得出笔者的观点,即判断该合同的效力依据仍旧是合同法,但并非瑕疵股权受让人不知受让股权系存瑕疵即为该转让合同可撤销的原因,对此应当具体问题具体分析,限制可撤销合同的适用范围。第四部分,瑕疵股权转让后相关民事责任分析。本部分主要论述瑕疵股权转让后,出让人与受让人对公司、公司债权人及公司设立时的守约股东的责任应当如何分担,出让人与受让人间责任又如何分担。第五部分,相关立法完善与建议。
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摘要Abstract导言第一章 资本瑕疵股权概述第一节 资本瑕疵股权的涵义第二节 资本瑕疵股权形成的基本类型一、出资义务不履行及出资义务瑕疵履行的资本瑕疵股权二、资本维持瑕疵三、其他欠缺形式要件原因导致的瑕疵股权第二章 瑕疵股权转让契约的效力第一节 瑕疵股权转让契约效力的相关学说一、绝对无效说二、绝对有效说三、折中说四、区别对待说第二节 瑕疵出资与股东资格的取得一、瑕疵出资情形下股东资格取得的不同观点二、股东资格取得的判断标准及股东权的限制小结第三节 学说的评析及瑕疵股权转让契约效力分析一、学说评析二、资本瑕疵股权转让契约效力分析第三章 资本瑕疵股权转让相关民事责任分析第一节 资本瑕疵股权转让相关民事责任认定的考量因素一、资本瑕疵股权转让民事责任认定之考量因素二、资本瑕疵股权转让民事责任认定的主要学说三、立法例第二节 资本瑕疵股权转让双方对“公司”民事责任一、资本充实责任的内容和性质二、资本瑕疵股权转让后“资本充实责任”的责任主体与责任形式第三节 资本瑕疵股权转让双方对“债权人”的民事责任一、对债权人责任的考量因素二、对债权人的责任性质三、责任的承担方式第四节 资本瑕疵股权转让双方对公司及其债权人承担连带责任的原因分析一、“资本瑕疵股权出让人”在转让股权后仍应当继续承担瑕疵出资的民事责任二、“资本瑕疵股权受让人”亦应当承担瑕疵出资民事责任三、瑕疵股权出让人与受让人应在瑕疵出资本息范围内承担连带责任四、认定资本瑕疵股权出让人与受让人承担连带责任需注意的问题第五节 资本瑕疵股权转让双方对“公司设立时其他守约股东”的民事责任一、对公司设立时的守约股东的民事责任的性质二、原因第六节 资本瑕疵股权转让双方之间民事责任一、确立双方之间民事责任的考量因素二、双方之间内部民事责任的分担第四章 相关立法完善与建议结语参考文献在读期间发表的学术论文与研究成果后记
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标签：瑕疵出资论文; 瑕疵股权论文; 转让合同效力论文; 责任承担论文;
