试论公司法人格否认制度的适用条件

论文摘要

公司法人格否认制度是我国公司法理论中的一项重要制度。其旨在为债权人实现其债权提供一种新的救济途径。即在具体法律关系中,当公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任、规避法律或逃避债务,严重损害无辜债权人的利益时,根据该制度可以揭开公司面纱,令股东直接向债权人承担责任。新《公司法》在第20条第3款中对公司法人格否认这一法理做了原则性的规定,但并未对该制度在实践中的应用制定出具体适用标准。该规定更多的是一种宣示性的规定,导致学者们一方面积极肯定新《公司法》对这一制度的引入,另一方面又严厉批评该制度在司法实践中难以操作。实务中许多法官由于缺乏断案标准,虽然也有在审判实践中依据该规则作出裁判的,但总体看真正应用该制度直接作为审判依据的实例少之又少,多数人仍持观望态度,期待最高法院能作出相关司法解释,对这一制度的具体应用制定出切实可行的方案。本文除前言和结论外共分五部分,重点对公司法人格否认制度的适用条件进行分析。第一部分,作者从公司法人格否认的基本概念和特征出发,力求突出这一制度与其他公司法原则的区别。公司具有独立人格是公司法的理论基础,当股东滥用公司独立人格和股东有限责任,达到了严重损害债权人利益的程度,才可以适用公司法人格否认制度,揭开公司面纱,保护债权人的合法权益。第二部分,作者从主体、行为、后果三方面详细论述该制度的构成要件。由于新《公司法》第20条的规定过于原则,使其在实践中难以被广泛应用,多数法官在掌握其适用标准时都是以该制度的三个构成要件为判断依据,现阶段这不失为一个好的方法,但随着公司形式的多样化,滥用公司法人格的情形也越来越多变,重点分析公司法人格否认的适用条件让该制度充分发挥作用才符合立法本意。第三部分,作者介绍了外国公司法人格否认理论的发展历史,对我国与外国的立法进行横向比较,借鉴外国的立法经验,为归纳公司法人格否认制度的适用条件分类提供理论参考。虽然总结公司法人格否认的适用范围难度较高但制定出适应我国国情的实施细则实为必要。第四部分是公司法人格否认制度的适用条件,这部分也是本文的重点章。学界对公司法人格否认制度的适用条件有着不同的分类方法,作者根据实际案例,结合多数学者的意见,将其分为资本显著不足、人格混同、过度控制、公司形骸化四类,分别配以实例具体论述公司法人格否认制度在不同情况的适用标准。第五部分,针对现阶段公司法人格否认制度在实践应用时逐渐显现的问题,作者提出本人的见解法。新《公司法》第20条规定的公司法人格否认制度为实践提供了原则性的指导方向,若想灵活运用该制度,使其充分发挥作用,有关部门应当对其进行更细致的规定,加强其可操作性。

论文目录

• 摘要
• 前言
• 一、公司法人格否认制度的概念及特征
• （一） 概念
• （二） 特征
• 1. 公司具有独立法人资格是基础
• 2. 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任是前提
• 3. 否认公司法人格否认是一种个例应用
• 4. 债权人有权要求股东对公司债务承担连带责任
• 二、公司法人格否认制度的构成要件
• （一） 主体要件
• 1. 公司法人格的滥用主体
• 2. 公司法人格否认的提起主体
• （二） 行为要件
• （三） 后果要件
• 三、外国公司法人格否认制度的发展
• （一） 公司法人人格否认制度在英美法系国家的发展
• （二） 公司法人格否认制度在大陆法系国家的发展
• 四、公司法人格否认制度的适用条件
• （一） 资本显著不足
• 1. 资本显著不足中“资本”的含义
• 2. 判断资本显著不足的时间
• 3. 资本显著不足情形下公司法人格否认的适用
• （二） 人格混同
• 1. 概念
• 2. 人格混同的分类
• （三） 过度控制
• （四） 公司形骸化
• 1. 股东对公司的过度控制
• 2. 资产混同
• 3. 业务混同
• 4. 组织机构、人员混同
• 5. 空壳公司现象
• 五、公司法人格否认制度在实践中遇到的问题及解决方法
• 结论
• 参考文献