论股东大会决议瑕疵及其救济

论文摘要

股东大会是股份有限公司的最高权力机关,以决议的方式行使其权力,股东大会也是股东行使股东权的平台及对公司实现自己意志的途径。股东大会决议的作出必须遵守法律、行政法规及公司章程的规定,对决议的程序规定是为了保证作出的决议公平公正,保护股东的利益。股东大会作出决议如果违反规定的程序,作出的决议就存在程序上的瑕疵,决议的效力将会受到法律的否定性评价;决议的内容也必须符合法律和公司章程的要求,否则,决议的内容即存在瑕疵,其效力也会受到法律的否定性评价。如果股东大会决议存在瑕疵,则如何评价其效力、如何对其进行救济,对这些问题的探讨具有重要的理论和实践意义。我国《公司法》对于股东大会决议瑕疵及其救济作出了相应的制度安排,但是与其他国家和地区的先进经验相比,还有许多不足之处,仍需进一步完善。本文对股东大会决议瑕疵的两种类型作了具体的阐述,并对因受瑕疵影响所导致的决议的效力进行了分析,进而对于决议瑕疵的救济进行研究,最后提出了完善我国股东大会决议瑕疵及救济制度相应的立法建议。本文正文共分为三大部分。第一部分论述了股东大会决议瑕疵的类型及效力。瑕疵从性质上分为程序上的瑕疵和内容上的瑕疵,瑕疵决议的效力包括决议无效、可撤销和不成立。对决议瑕疵的性质及瑕疵所致决议效力的分析是对决议瑕疵进行救济的前提。第二部分论述了股东大会决议瑕疵的救济途径。股东大会决议瑕疵的救济途径,按救济方式分成决议瑕疵的治愈和瑕疵决议的诉讼两类。决议瑕疵的治愈是非司法救济方式,分为召集程序瑕疵的豁免、决议的撤回和决议的追认;瑕疵决议的诉讼是司法救济方式,相对应瑕疵决议的效力,分为决议无效之诉、撤销之诉和不成立之诉。该部分对决议瑕疵治愈救济的适用条件、适用范围、适用方式以及瑕疵决议诉讼救济的当事人、诉讼事由、起诉期间、法律后果等相关问题作了具体的论述。第三部分针对我国股东大会决议瑕疵及救济制度的不足之处提出了完善的建议。我国新《公司法》关于股东大会决议瑕疵及救济制度的规定主要体现在第二十二条,但我国新《公司法》对决议瑕疵所致的法律后果的规定并不完善,对于决议瑕疵的救济途径的规定也存在不足之处,该部分针对这些问题提出了完善的建议,包括完善股东大会瑕疵决议的效力分类;建立决议瑕疵的治愈制度;完善瑕疵决议的诉讼救济制度。

论文目录

• 内容摘要
• Abstract
• 引言
• 一、股东大会决议瑕疵的类型及效力
• （一） 股东大会决议瑕疵的类型
• 1. 程序瑕疵
• 2. 内容瑕疵
• （二） 股东大会瑕疵决议的效力
• 1. 决议无效
• 2. 决议可撤销
• 3. 决议不成立
• 二、股东大会决议瑕疵的救济
• （一） 决议瑕疵的治愈
• 1. 召集程序瑕疵的豁免
• 2. 决议的撤回
• 3. 决议的追认
• （二） 瑕疵决议的诉讼
• 1. 决议撤销之诉
• 2. 决议无效之诉
• 3. 决议不成立之诉
• 三、我国股东大会决议瑕疵及救济制度的完善
• （一） 完善股东大会瑕疵决议的效力分类
• （二） 建立决议瑕疵的治愈制度
• （三） 完善瑕疵决议的诉讼救济制度
• 1. 规定决议不成立诉讼
• 2. 扩大诉讼主体范围
• 3. 明确裁决效力范围
• 4. 建立裁量驳回制度
• 结语
• 致谢
• 参考文献