论文摘要
管理层收购作为上世纪末在西方国家兴起的公司改制方式,已被广泛的应用于我国的国有企业产权改革中。但是由于我国公司、金融法律法规的混乱和不完善,管理层收购制度在为我国的国有企业产权改制带来制度性借鉴价值的同时,也引发了诸多的问题和矛盾。本文拟从关联交易的角度对国有企业管理层收购进行探讨。笔者认为管理层收购对我国国有企业改制具有积极的意义,它实质上是一种特殊的关联交易。本文结合国内外管理层收购制度的比较研究,分析了我国管理层收购过程中存在的问题,然后针对这些问题提出相应的立法建议与具体的法律规制措施。本文分为四章,具体思路如下:第一章主要介绍了管理层收购的理论学说,并对其进行了分别评析,其中包括代理成本理论、防御剥夺说、产权激励理论、企业家精神说等代表性学说。通过对这些理论的分析,阐述了管理层收购产生的背景与动机,为后文的论述奠定了理论基础。第二章基于有关管理层收购和关联交易的理论的深入分析,得出管理层收购实质上是一种特殊的关联交易的结论。通过不公允关联交易可能导致的不利后果,对管理层收购过程中可能会出现的问题进行了概述。第三章从管理层收购的收购主体、融资、转让定价的角度深刻分析了我国管理层收购过程中存在的关联交易问题,及其可能导致的后果。第四章根据以上研究成果,针对我国管理层收购中的关联交易产生问题特殊性,分别从内部人控制、收购主体、融资、转让定价的角度提出了法律方面的意见和具体的规制措施。本论文最后的结论是,我国的管理层收购是在探索中前进的,尽管存在各种争议,但是我们也应该看到管理层收购对我国经济建设的积极作用,不能以偏概全。我们应当健全相关的法律制度,对管理层收购进行正确引导,解决管理层收购中出现的各种问题,发挥其应有的积极作用。人们对MBO的异议主要来源于它的公平性,而对于公平性的怀疑主要是因为管理层收购是一种特殊的关联交易。只有解决管理层收购中的不公允关联交易问题,我们才能真正解决困扰管理层收购制度深层次的问题。对管理层收购进行法律规制,既要借鉴西方成熟的法律制度,同时还需要立足中国的实际国情,从中国的实际情况出发。