特殊目的公司法律问题研究

论文摘要

在世界金融资产证券化迅速发展的大潮下,我国于20世纪90年代开始了资产证券化的实践,同时,学者们也展开了对资产证券化的理论研究。迄今为止,学术上的研究已取得了丰硕的成果。本文正是在前人研究的基础上,提出构建我国特殊目的公司法律制度具有重要的现实意义,并以此为前提,运用比较分析方法、历史分析方法、经济分析方法和理论联系实际的方法,对特殊目的公司法律问题展开了深入地研究。笔者从介绍资产证券化的一般原理入手,引出资产证券化的核心设计——特殊目的机构,论述了特殊目的机构在资产证券化中的重要作用——风险隔离,比较了特殊目的机构的两种主要的组织形式——特殊目的公司和特殊目的信托——的优劣和使用情形,指出研究特殊目的公司具有重要理论和现实意义。承接上文,笔者以日本和台湾的立法为鉴,详细论述了特殊目的公司的各项具体的法律制度,为构建我国特殊目的公司制度奠定了基础。随后,本文认真分析了我国资产证券化的国内现状,认为许可特殊目的公司形式是将来立法必然的选择。最后,笔者研究了我国特殊目的公司构建的法律环境,提出通过单行立法解决法律冲突,并提出构建我国特殊目的公司的具体建议,期望对将来的研究和立法有所裨益。

论文目录

• 提要
• Abstract
• 1 绪论
• 1.1 选题背景和意义
• 1.2 文献综述
• 1.3 研究方法
• 1.4 论文结构
• 2 资产证券化与特殊目的机构概述
• 2.1 资产证券化的定义与法律特征
• 2.1.1 资产证券化的定义
• 2.1.2 资产证券化的法律特征
• 2.2 资产证券化的参与主体与运作流程
• 2.2.1 资产证券化的参与主体
• 2.2.2 资产证券化的运作流程
• 2.3 特殊目的机构在资产证券化中的重要作用—破产隔离
• 2.3.1 特殊目的机构自身破产风险的隔离
• 2.3.2 发起人破产风险的隔离
• 2.4 特殊目的机构的组织形式及研究特殊目的公司的意义
• 2.4.1 特殊目的机构的法律性质
• 2.4.2 影响特殊目的机构组织形式选择的因素
• 2.4.3 特殊目的机构的组织形式
• 2.4.4 研究特殊目的公司的意义
• 3 特殊目的公司法律制度研究
• 3.1 特殊目的公司的法律性质
• 3.1.1 特别法上的公司
• 3.1.2 特殊的金融机构
• 3.2 特殊目的公司的设立
• 3.2.1 设立原则
• 3.2.2 设立程序
• 3.2.3 设立人资格和人数
• 3.2.4 注册资本要求
• 3.2.5 章程要求
• 3.3 特殊目的公司组织机构的设置
• 3.3.1 股东会的设置
• 3.3.2 董事会的设置
• 3.3.3 监督机构的设置
• 3.4 特殊目的公司的业务规制
• 3.4.1 资产证券化计划
• 3.4.2 证券化资产的转让—真正买卖
• 3.4.3 证券化资产的管理
• 3.4.4 证券的发行与转让
• 3.4.5 借入款项和资金使用限制
• 3.5 投资者权益保护机制
• 3.5.1 资产支持证券持有人会议制度
• 3.5.2 资产支持证券持有人优先权制度
• 3.5.3 信息公开制度
• 3.5.4 监督制度
• 3.6 特殊目的公司的终止与清算
• 3.6.1 解散
• 3.6.2 清算
• 4 我国资产证券化现状分析
• 4.1 我国资产证券化的实践历程
• 4.1.1 我国资产证券化的实践历程
• 4.1.2 我国资产证券化大事记
• 4.2 我国资产证券化的立法现状分析
• 4.2.1 我国资产证券化立法现状
• 4.2.2 我国资产证券化立法存在的问题
• 4.3 我国资产证券化的巨大发展空间与立法需求
• 4.3.1 我国资产证券化的巨大发展空间
• 4.3.2 我国资产证券化的立法需求
• 5 我国特殊目的公司制度的构建
• 5.1 我国特殊目的公司构建法律环境分析
• 5.1.1 《公司法》上的制约
• 5.1.2 《证券法》上的制约
• 5.1.3 《合同法》上的制约因素
• 5.1.4 《担保法》上的制约
• 5.1.5 税法上的制约
• 5.1.6 《商业银行法》上的制约
• 5.2 我国特殊目的公司制度的构建
• 5.2.1 设置模式
• 5.2.2 组织形式的选择与组织机构设置
• 5.2.3 资产支持证券的发行和交易
• 5.2.4 建立投资者权益保护制度
• 5.2.5 税收制度
• 6 结论
• 后记
• 参考文献
• 在学期间发表的学术论文及研究成果
• 详细摘要