论异议股东股份收买请求权制度

论文摘要

在我国《公司法》不断修改的进程中，中小股东权益保护问题是修改的热点之一。郑百文、银广夏等一批上市公司相继爆出丑闻，中小股东的权益受到很大损害。股东权益保护问题更加引起人们的重视。在保护中小股东权益的各种措施当中，异议股东股份收买请求权制度是一项重要的保护方法。异议股东股份收买请求权制度最早源自于美国公司法，经过了100多年的发展，已经形成了完整的制度体系。它一方面保护了股东合法权益，另一方面对鼓励投资也起到了不可估量的作用。文章第一部分介绍了中小股东保护的基本措施与各种方法的不足之处。在第二部分分析了股份收买请求权制度的法理基础。第三部分对异议股东股份收买请求权制度的核心内容做了详细的解释，分析了法理基础和理论缺陷。第四部分对于股份收买请求权的争议焦点问题---价格的确定做了详细的解剖。文章最后就我国建立相应的制度提出了期望。本文参考了西方国家关于股份收买请求权制度的规定，从股份收买请求权的立法意义、法理基础、制度缺陷入手，从宏观和微观两方面对该制度进行了具体的剖析,以中国现实经济环境的需求为出发，以现实法律环境的可接受与移植性为基础，对通过对该制度的介绍，能够使学术界、实务界人士更多的了解该制度，并在《公司法》修改草案中继续完善该制度。这将是我们在完善市场经济立法保护中的又一项小小的进步。

论文目录

• 引 言
• 一、 中小股东保护与股份收买请求权制度
• （一） 中小股东权益的保护
• 1 、中小股东利益保护的不完备
• 2 、中小股东利益保护的实现手段
• （二） 股份收买请求权制度的概述
• （三） 股份收买请求权制度的意义
• 二 、股份收买请求权制度的法理基础
• （一） 股份收买请求权制度的法理基础
• 1 、期待权落空理论
• 2 、衡平理论
• 3 、经济分析法学理论
• 4 、团体的可分解性理论
• （二） 股份收买请求权制度的理论缺陷分析
• 1 、违反资本充实原则
• 2 、增加公司的财务负担
• 3 、收购价格的确定十分困难
• 三 、 我国股份收买请求权制度的具体分析及借鉴
• （一） 我国股份收买请求权制度的现状及缺陷
• 1 、立法层级较低
• 2 、立法内容失当
• 3 、立法内容模糊
• 4 、调整范围过窄
• （二） 我国股份收买请求权的制度设计
• 1 、股份收买请求权的适用范围
• 2 、股份收买请求权的行使程序
• 3 、股份收买请求权的限制
• 4 、股份收买请求权的失效
• 5 、行使股份收买请求权过程中债权人的保护
• 四、 股份收买请求权的争议点:价格确定
• （一） 确定价格的三种模式
• 1 、协议确定收买价格
• 2 、会计专家确定收买价格
• 3 、法院确定收买价格
• （二） 具体评估方法
• 1 、市场价值法（market value）
• 2 、资产价值法（asset value）
• 3 、收益价值法（earnings value）
• 五 、结论:建立股份收买请求权的制度
• 【参考文献】