公司治理中的利益冲突与平衡

论文摘要

公司组织的存在已绵延数百载,并随时代的进步、商业的发展而更趋精致化和复杂化。然而万变不离其中,虽然从宏观角度言之,有公司社会责任之说,但是从微观意义上而言,公司终究只是一种逐利的手段、是以实现资本增值为目的的投资工具。正是因为如此,附着于公司组织体上的各类民事主体间的关系在本质上就是利益关系,在这种利益关系中,既有合作的因素,也有冲突的因素。其中的冲突因素就是本文所探讨的课题。笔者首先从公司资本形成时所对应的股权份额与相应的分布状况为基准,对公司的治理模式进行分类,将公司治理模式分为股权集中模式与股权分散模式。股权集中模式下的公司,是指单个或者少数股东由于持有公司绝对多数股份或实质性数量优势的股份,而居于公司控制地位的各类公司。包括:控股型有限责任公司与控股型股份有限公司。股权分散模式下的公司,是指股权结构分布相对均衡或者呈高度分散的流动性状态的公司。包括:非控股型有限责任公司、绝对分散型股份公司与相对分散型股份公司。随后在上述分类的基础上,对不同治理模式下公司治理中存在的利益冲突问题予以论述,在股权集中模式下公司治理的利益冲突问题主要表现为控制股东利用资本多数决原则所赋予的表决权优势欺诈与掠夺少数股东。在股权分散模式下公司治理的利益冲突问题主要表现为由于所有权与控制权的分离所引致的经营者权力滥用与股东权益受损的代理成本问题。最后分别提出了抑制上述各类利益冲突问题的平衡手段,对股权集中模式下公司治理中的利益冲突的平衡手段主要表现为对控制股东施加信义义务、强化预防资本多数决滥用的各项具体措施以及赋予少数股东各项保护性权利,由此实现股东间的利益平衡。对股权分散模式下公司利益冲突的平衡手段主要是通过对管理层科以信义义务与完善公司内部监督机制(如建立独立董事制度)并赋予少数股东各项权利保护的方式,平抑经营者与股东之间的利益冲突,以实现公司内部的权力制衡。总而言之,公司治理中的利益冲突问题是与公司的股权结构直接相关联的,在本质上乃是公司的一种内耗性的负效应现象。是伴随股份制公司制度而天然存在的一个难题,随着资本市场的全球体化以及公司治理模式在国际资本市场上的趋同化趋势,在既有的法律框架和市场环境中,通过良好的制度设计与市场培育最大限度地平衡公司内部各种主体间的利益冲突,并使之负面效应降低至最低点还是可行的。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 第一章 公司治理模式
• 第一节 公司治理模式的分类
• 一、公司治理模式的一般分类
• 二、以股权结构不同而分类的治理模式及其意义
• 第二节 股权集中模式
• 一、控股型有限责任公司
• 二、控股型股份有限公司
• 第三节 股权分散模式
• 一、非控股型有限责任公司
• 二、绝对分散型股份公司
• 三、相对分散型股份公司
• 第二章 股权集中模式下的利益冲突与平衡
• 第一节 利益冲突
• 一、控制股东的控制权力
• 二、控制股东滥用权力
• 第二节 利益冲突的平衡手段
• 一、控制股东的信义义务
• 二、资本多数决滥用的预防措施
• 三、少数股东权利的保护
• 第三章 股权分散模式下公司治理的利益冲突与平衡
• 第一节 利益冲突
• 一、经营者的控制权力
• 二、经营者的权力滥用
• 第二节 利益冲突的平衡手段
• 一、经营者的信义义务
• 二、独立董事制度
• 三、股东权利的行使
• 四、市场力量
• 结束语
• 参考文献
• 在读期间发表的学术论文与研究成果