论文题目: 中国资本市场外资并购上市公司研究
论文类型: 博士论文
论文专业: 产业经济学
作者: 李新平
导师: 李永禄
关键词: 外资,并购,上市公司
文献来源: 西南财经大学
发表年度: 2005
论文摘要: 一.论文的选题背景从上个世纪90年代起,大型跨国并购可谓愈演愈烈。超大规模并购的频频发生,使世界经济格局发生了深远的变化。行业中新的大型巨无霸的不断出现,使行业内的竞争格局在全世界范围内发生巨大变化。但是我国的利用外资始终停留在创建式(绿地)投资的方式之中,外资并购几乎被统计所忽略。中国建立资本市场后的1995年,产生了第一起战略意义上的外资并购上市公司案。这似乎是预示着外资并购这一新兴制度在中国股市上的萌芽,但是却很快被管理层喊停。事隔几年后的2001年,耐不住寂寞的证券市场终于向外资并购展开了怀抱。外资并购对于股市的意义是什么?为什么缘起、消失又再生?如何促进外资并购制度在中国股市的健康规范的发展,对中国股市乃至整个经济发展都具有重要意义,因为,上市公司在中国产业的地位非同一般。本文主要内容和观点: 本文试图从制度经济学关于制度变迁的理论出发,对中国的外资并购交易制度进行研究。从积极促进上市公司外资并购和对其适度规制两方面进行了重点研究。围绕这一研究思路本文共分为六大部分:第一部分为本文的导论,介绍了论文的研究背景、目的、意义。对课题当前的主要研究情况作了综述。介绍了本文的结构安排和研究方法。第二部分:阐述了外资并购的一般理论,对兼并和收购的概念进行了鉴定,进而对外资并购的概念特征和分类进行了表述。本部分提出了本论研究的外资并购上市公司的内涵和外延。并对外资并购和创建式(绿地)投资进行了经济学的分析,简单阐述了外资并购动因涉及的一些传统理论。第三部分:主要研究世界外资并购的实践情况。首先对第五次世2界并购浪潮的基本特点进行了分析,其后分别对几个发达国家的外资并购上市公司的制度实践进行了比较研究。笔者提出反垄断和维护公共利益成为发达国家规制外资并购的两大前提,政府作为规制主体是有限政府,依照法律法规透明进行,体现了法治精神。而反观发展中国家的制度,政府外生性地提供制度安排,外生性制度变迁的痕迹明显。第四部分:探讨了中国资本市场外资并购的实践。本部分对中国的外资并购上市公司制度变迁进行了回顾和制度经济学的评价。对外资并购中国上市公司的现状、特点、趋势、动因进行了分析,指出了当前资本市场外资并购中存在的主要问题。第五部分:主要研究目前外资并购上市公司的制度障碍,提出积极促进并购的建议。笔者认为应当首先重新定位政府在资本市场中的作用,笔者在本文运用了制度经济学关于契约经济学的原理,提出制度变迁的范式由行政性范式向契约范式跨越的重要理论观点。本部分提出 “非均衡二元结构”和外资并购“流动悖论”是当前外资并购上市公司的基础产权障碍。认为必须积极进行非流通股的协议转让。笔者从契约理论的角度,指出非流通股的流通其实质是契约的改变,从意思自治的法律精神讲非流通股的流通需要平等主体的谈判,达成新的契约。本部分深度探索了外资并购上市公司非流通股后的性质和待遇的问题。笔者认为应当修改相关立法,确认外资并购上市公司股权后上市公司的外商投资性质和待遇。在外资并购领域中 B 股的作用是不容回避的,但 B 股的融资功能正在边缘化之中。发展外资并购上市公司要利用 B 股市场进行金融创新。第六部分:主要研究对外资并购中国上市公司的规制问题。笔者分析了对上市公司外资并购进行规制的基本理由,提出适度规制的观点。笔者重点在国家产业保护、反垄断和外汇监管方面及董事会反并购行为的规制展开论述。指出创生于“绿地”式的当前外商投资指南,在外资并购盛行时代中存在的问题和解决方案。提出在外资并购中国上市公司中反垄断的必要性和紧迫性。阐述了外资并购上市公司反垄断的法律适用、规制标准和除外制度。针对外资并购上市公司给中国3外汇监管带来的冲击,提出我国外汇监管存在管理资源配置不合理,由于监管部门不协调带来的体制性漏洞,以及当前法律规定的不完善几个重要问题并提出了建设性的建议。最后笔者在实证分析了当前上市公司收购中的反并购案例后,指出中国管理层反并购规定中的主要问题,重点提出中国必须从行政最终决定体制向司法最终解决体制跃进。二.本文的创新:(一)提出政府在证券市场中的重要职能变革---从行政范式向契约范式跨越。(二)提出当前外资并购上市公司的基本产权障碍是 “非均衡二元结构”和外资并购的“流动悖论”。进一步探讨了外资并购国有股、法人股的必要性并对股权分置问题作了深度思考。(三)提出当前外资并购上市公司的性质和待遇认定上的存在深刻的内部矛盾,指出应当将其统一认定为外商投资企业的重要性;(四)提出B股市场中的定向增发是激活B股市场融资功能和打开外资并购通道的契机,并具体研究了其中的主要法律问题。(五)提出了中国董事会反并购制度的问题和建议。指出中国法律体制应当由行政最终解决体制向司法最终解决体制跃进。外资并购上市公司在中国的利用外资历史上和中国资本市场的发展上都是新生事物,这里面涉及的问题决非笔者论文所完全涵盖。当前状况下,外资并购上市公司的案例多以战略性参?
论文目录:
第一章 引论
1.1 问题的提出——资本市场外资并购的研究背景、目的、意义
1.2 当前的主要研究情况
1.3 论文的研究体系和结构
1.4 论文的创新之处
1.5 研究方法
第二章 外资并购一般理论概说
2.1 并购的概念和特征
2.2 外资并购的概念、特征及其分类
2.3 外资并购上市公司的特征
2.4 外资并购的经济学分析
2.4.1 外资并购与绿地投资的经济学比较
2.4.2 并购动因传统理论
第三章 世界外资并购上市公司的实践
3.1 世界外资并购上市公司特点和发展趋势
3.1.1 总体情况
3.1.2 第五次跨国并购浪潮的特点
3.2 世界外资并购上市公司的制度实践
3.2.1 发达国家的实践
3.2.2 发展中国家的实践
3.2.3 各国外资上市公司并购制度的总结和评述
第四章 中国资本市场外资并购的实践
4.1 中国资本市场上外资并购的制度变迁
4.1.1 资本市场外资并购的制度演进：缘起消失再生
4.1.2 对资本市场外资并购制度演进的评价
4.2 外资并购中国上市公司的现状
4.2.1 外资并购上市公司的途径
4.2.2 外资并购中国上市公司的动因、特点、趋势
4.2.3 中国外资并购上市公司的法律框架
4.3 当前外资并购上市公司存在的主要问题
第五章 积极促进外资并购上市公司
5.1 政府职能及其重新定位
5.1.1 制度变迁从行政范式向契约范式过渡
5.1.2 政府和证券市场的产权改革
5.2 “非均衡二元结构”和外资并购“流动悖论”迷局及其破解
5.2.1 国有股、法人股（场外）协议转让给外资的问题
5.2.2 外商协议受让国有股、法人股后的股份流通问题
5.2.3 外资并购的走向前瞻
5.3 外资并购后上市公司的性质和地位研究
5.3.1 我国法律关于企业的性质和待遇的规定及其冲突分析.
5.3.2 外资并购上市公司国有股法人股后，上市公司的性质和待遇规定的应然分析
5.4 发展外资并购需要金融创新——论B股市场定向增发利用外资
5.4.1 B股市场回顾
5.4.2 B股市场的外资并购——B股定向增发问题研究
第六章 外资并购上市公司适度规制问题研究
6.1 对外资并购上市公司进行规制的理由
6.2 外资并购中国上市公司所涉及产业保护问题研究
6.3 外资并购上市公司所涉及的反垄断问题研究
6.3.1 当前外资并购所涉及的反垄断立法及相关的争论
6.3.2 当前外资并购上市公司涉及反垄断的主要问题分析
6.4 外资并购上市公司涉及的外汇监管问题研究
6.4.1 外资并购上市公司对中国外汇监管带来的影响
6.4.2 当前外资并购上市公司外汇监管中的规定和存在的主要问题
6.4.3 关于完善外资并购上市公司中外汇监管的合理性政策建议
6.5 外资并购中董事会反并购问题研究
6.5.1 目标公司“反并购”的主要措施
6.5.2 关于管理层反并购规制的两种立法模式
6.5.3 中国的反并购实践
参考文献
后记
发布时间: 2005-07-04
参考文献
- [1].外资并购法律问题研究[D]. 何培华.中国政法大学2005
- [2].基于东道国视角的外资并购风险研究[D]. 罗志松.复旦大学2005
- [3].外资并购对东道国产业竞争力的影响研究[D]. 莫晓芳.华中科技大学2008
- [4].中国境内外资并购的目标选择与经济效应研究[D]. 梁媛.华中科技大学2008
- [5].外资持股对中国股市波动的影响研究[D]. 李翔.暨南大学2014