论文摘要
随着公司治理结构从“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的转变，公司董事的权力迅速膨胀，在带来高效率的同时，也使公司债权人的利益受到来自董事权力的极大威胁。公司债权人作为公司法上的一个重要的利益主体，其权益应当受到法律的保护。而现有法律对公司债权人提供的保护很不周详，使公司债权人难以避免董事违法行为造成的损害。本文主要借鉴了英美法系的立法例进行分析，认为董事对公司债权人承担义务是保护公司债权人利益的治标之策，在此基础上进一步明确了董事对公司债权人承担的义务性质，董事对公司债权人承担何种义务、该种义务的行为标准以及违反义务的民事责任，最后对我国公司法在完善董事义务以强化公司债权人利益保护方面提出了几点拙见。认为董事对公司债权人承担的注意义务是一种直接义务，虽然在英美和大陆法系的一些国家规定了董事对公司债权人的义务，但大都认为此种义务是一种间接义务，在董事的不当行为损害公司债权人利益时，债权人只能请求公司承担责任或请求公司对董事提起诉讼，债权人的权益得不到有效的救济。因此，为了从根本上保护债权人的利益，董事应当对公司债权人承担直接的义务，董事对其侵害行为与公司承担连带责任，公司债权人在其权益受到侵害时享有直接提起诉讼的权利。第一部分在对董事义务进行一般分析的基础上，对董事应当对公司债权人承担民事义务的理论基础进行了探讨，并借鉴英美法系的相关立法例分析了英美国家董事对公司债权人承担义务的历史沿革，从而为进一步探讨董事对公司债权人承担何种义务奠定了理论基础。第二部分首先提出自己的观点，认为董事对公司债权人承担注意义务，为此引用了加拿大最高法院的一个判例作为支撑，然后明晰了董事对公司债权人承担的注意义务的性质，再进一步阐述了董事对公司债权人承担的注意义务的行为标准，董事违反对公司债权人的注意义务的构成要件及应承担何种责任，董事的免责抗辩。第三部分在分析我国公司法在董事义务规定上的不足的基础上，为完善我国公司法，对强化董事义务保护公司债权人的利益提出了几点拙见。