论异议股东股份回购请求权在中国的构建
论文摘要
现代公司通常采用“资本多数决”原则，如何既保障少数异议股东的权利，又不影响公司的正常经营和稳定发展，成了一个急需解决的问题。异议股东股份回购请求权正好实现了这一目标，在公司发生基础性重大变化时，赋予异议股东一项权利，使得异议股东有权以获得公平补偿的方式收回其投资，防止多数股东滥用其控制地位，侵害少数股东的利益。该请求权是充分保障中小股东权利的重要机制之一。异议股份回购请求权在国外已有近百年的历史，尤其是美国的相关制度已经相当成熟，对我国的立法实践很有指导意义。随着我国新《公司法》将这一请求权纳入其中，更有必要对该权利做进一步的分析与探讨。本文从该权利的理论基础、基本内容、性质以及适用等方面进行研究，重点论述了异议股份回购请求权的核心问题——回购估价问题以及适用中的股票市场例外规则。基于对此股份回购请求权的系统分析，结合我国的立法现状和实践，提出完善我国异议股东股份回购请求权的建议。
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内容提要Abstract前言一、异议股东股份回购请求权概述（一） 回购请求权之立法1. 作为反收购措施2. 出于证券市场低迷时稳定和保持股价的需要3. 为员工持股计划和股票期权的实施4. 应异议股东的要求（二） 异议股东股份回购请求权的演变（三） 异议股东股份回购请求权的目的二、异议股份回购请求权的核心——股份回购估价（一） 富有争议的“股份回购估价”——交易前价值1. 从经济效益的角度确定估价时点2. 从保护少数股东的角度确定估价时点（二） 异议股份的不同估价方法1. 从“一揽子方法”到考虑所有相关因素2. Weinberger中的资本资产计价模型3. 少数地位的折价及控制优势的体现三、异议股东股份回购请求权的排他性（一） 交易不公平（二） 交易违法（三） 存在自利交易（四） 交易中存在欺诈（五） 程序中存在瑕疵四、异议股份回购请求权的股票市场例外规则（一） 股份回购请求权发起之问题——股票市场例外规则（二） 股票市场例外规则背后的效率市场假说（三） 股票市场例外规则的适用范围五、公司在股份回购救济中的责任（一） 通知义务（二） 披露反对股份数额的义务六、异议股份请求权在中国的借鉴意义（一） 异议股份回购请求权的适用范围1. 适用公司类型范围2. 适用事项范围3. 适用股东范围（二） 行使异议股东股份回购请求权的程序（三） 异议股东股份回购请求权的回购主体（四） 异议股东股份回购价格的确定标准（五） 异议股东股份回购请求权的诉讼评估费用及其排他性（六） 股票市场例外规则在中国的适用结语参考文献
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